一、评估机构具有独立性 本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。 除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的 交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期 的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估 假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易" ）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构金证（ 上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）以2025年6月30日为基准日， 对标的资 ...

邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 | 项目 | 资产总额及交易金 | 资产净额及交易金 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | | 额孰高值 | 额孰高值 | | | 新承航锐 100%股份（A） | 77,489.14 | 60,000.00 | 34,958.86 | | 邵阳液压（上市公司，B） | 94,973.77 | 48,063.96 | 35,118.77 | | 财务指标比例（A/B） | 81.59% | 124.83% | 99.54% | 注 1：上表新承航锐 100%股份股权的"资产净额及交易金额孰高值"取相应交易金额，"资产总额及交易 金额孰高值"和"营业收入"取新承航锐 2024 年末/年度资产总额和营业收入； 第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的 重组上市的说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等 33 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公 司（以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一 ...

邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条 规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资 产重组（2025年修订）》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体 是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公 司（以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 ...

市场表现 - 2025年5月22日至6月20日邵阳液压股票收盘价涨幅11.93%[1] - 同期创业板指数跌幅1.74%，中信机械指数跌幅2.62%[1] - 剔除因素后公司股票涨跌幅分别为13.67%和14.55%，无异常波动[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募资[1] 其他 - 公司股票自2025年6月23日开市起停牌[1] - 公司采取保密措施，完成相关材料填报提交[2]

邵阳维克液压股份有限公司 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司 目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银 行信贷及债权融资环境等因素，在平衡短期利益和长期利益的基础上，对利润 分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 二、制定的原则及考虑因素 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑 股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政 策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。 未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 为进一步规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"邵阳液压"或"公 司"）利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、 监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 第十四条的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出 售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披 露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监 督管理委员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。 上市公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相 关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。 特此说明。 邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等 33 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公 司（以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 邵阳维克液压股份有限公司董事会 2025 年 12 月 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于邵阳维克液压股份有限公司停牌前 股票价格波动情况的核查意见 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等 33 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公 司（以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，就公司停牌前股票价格波动情况进行了核查，并 出具如下核查意见： 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 6 月 23 日开市起停牌。公司因本次交 易事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段内公司股票、创业板指数 （399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | | | | 公告前 （2025 | 21 年 5 | 个交易日 月 22 日） | （2025 | 公告前 1 年 6 | 个交易日 月 20 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- ...

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强 独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失 公平的关联交易。 1、本次交易的标的资产为新承航锐 100%股份，交易完成后新承航锐将成为 上市公司全资子公司，根据《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》（自 2025 年 7 月 1 日起施行），资质单位控股股东或者实际控制人发生变更的，应 当在变更前向做出准予行政许可决定的实施机关进行书面申请，新承航锐已于 2025 年 9 月 28 日取得重庆市武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室 出具的《关于同意重庆新承航锐科技股份有限公司变更控股股东、实际控制人及 股权结构的批复》。除此之外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项，上市公司已在重组报告书中详细披露了本次交 易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其 ...

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关 规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产 业、新业态、新模式深度融合。 标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业， 主要产品为各类锻造件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶 1 邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》第八条规定的说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等33名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公 司（以下简称"新承航锐"、"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的相 关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二 十一条和《重组审核规 ...

邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 方式购买凌俊、邓红新等 33 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司 （以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定 的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公 允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （四）本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为凌俊、邓红新等 33 名交易对方 ...