上海市广发律师事务所 关于双乐颜料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：双乐颜料股份有限公司 双乐颜料股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东大会 于 2025 年 4 月 15 日 14 时在双乐颜料股份有限公司会议室召开。上海市广发律 师事务所经公司聘请，委派邵彬律师、孙薇维律师出席现场会议，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以及《双乐颜料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集 和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、 表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 ...

3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。 一、会议召开和出席情况 证券代码：301036 证券简称：双乐股份 公告编号：2025-010 双乐颜料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 1、本次会议无增加、变更、否决议案的情况。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 1、会议通知情况 双乐颜料股份有限公司（以下简称"公司"、"双乐股份"）董事会于 2025 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2025 年第一次临时股东大 会通知的公告》（公告编号：2025-006）。 2、会议召开日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 4 月 15 日（星期二）下午 14 时 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网 络投票的具体时间为 2025 年 4 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过 深交所互联网投票系统投票的具体时间为 20 ...

公司发债情况汇总 - 三友化工拟公开发行公司债券规模不超过9亿元 [1] - 美力科技拟发行可转债募资不超过3亿元 [1] - 无锡振华发行可转债申请获上交所通过拟募集资金总额不超过5.2亿元 [4][5] - 瑞鹄模具拟发行可转债募资不超过8.8亿元 [6] - 双乐股份计划发行可转换公司债券总额不超过8亿元 [7] - 华凯易佰拟发行可转债募资不超过7.76亿元 [9] - 远信工业2024年8月发行可转换公司债券募集资金总额2.86亿元 [12] 交易所政策更新 - 上交所和深交所修订并发布公司债券发行上市审核规则指引旨在强化准入监管和提升审核透明度 [1] 多次募资公司情况 - 无锡振华自2021年上市以来第三次募资前两次募资共计7.96亿元 [5] - 瑞鹄模具自2020年上市以来第三次募资前两次募资总额超10亿元 [6] - 双乐股份自2021年上市以来第二次募资首次募资5.85亿元 [7] 公司业绩表现 - 双乐股份2024年全年净利润为1亿元至1.26亿元同比增长111.52%至166.51% [7] - 华凯易佰2024年前三季度净利润同比下滑36.74%经营活动现金流净流出4.17亿元同比下降217% [10] - 三友化工2023年营业收入219.20亿元同比下降7.43%归母净利润5.66亿元同比下降42.79% [10] - 美力科技2024年前三季度营收11.25亿元同比增加21.16%净利润0.78亿元同比增加294% [15] 募投项目情况 - 远信工业将可转换公司债券募投项目延期至2026年3月31日投资进度75.54% [12] - 美力科技计划发行可转债用于年产200万件智能悬架及1000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目 [13]

文章核心观点 双乐股份拟发行不超8亿可转债用于项目建设和补充流动资金，此前控股股东一致行动人完成减持，公司2024年度业绩预计增长 [1][4][8] 可转债发行情况 - 发行种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，存续期限六年 [1] - 票面利率和初始转股价格提请股东大会授权董事会在发行前协商确定 [1] - 发行方式由股东大会授权董事会协商确定，发行对象为符合规定的投资者 [2] - 募集资金总额不超8亿元，扣除发行费用后用于高性能蓝绿颜料等项目及补充流动资金 [2] - 给予原A股股东优先配售权，不提供担保，将出具资信评级报告 [3] 股东减持情况 - 2024年11月19日晚预披露控股股东一致行动人减持计划，拟减持不超160万股，占总股本1.6% [4] - 2024年12月11日至2025年3月7日期间，同赢投资等股东共计减持160万股，减持比例1.60%，减持均价39.38元/股 [5] 公司上市及业绩情况 - 2021年7月29日在深交所创业板上市，公开发行2500万股，发行价格23.38元/股，总股本1亿股 [7] - 上市募集资金总额5.85亿元，净额5.18亿元，较原拟募资净额少1.34亿元 [7] - 2024年度业绩预告显示，归属于上市公司股东的净利润预计盈利10000 - 12600万元，同比增长111.52% - 166.51% [7][8] - 扣除非经常性损益后的净利润预计盈利9400 - 12000万元，同比增长104.64% - 161.24% [8]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年3月25日以现场和通讯相结合方式召开 全体9名董事实际出席 由董事长杨汉洲主持 [1] - 会议通知于2025年3月21日通过专人送达、电话通知、电子邮件等方式送达 全体监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 可转换公司债券发行条件 - 公司经自查认定满足创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的全部法定条件 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规 [1] - 该议案已获董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东大会审议 [2] 可转换公司债券核心条款 - 发行总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元） 具体额度由董事会授权人士确定 [2] - 债券面值为人民币100元 按面值发行 存续期限为自发行之日起六年 [3] - 票面利率由股东大会授权董事会在发行前根据政策及市场状况与保荐机构协商确定 [5] - 采用每年付息一次方式 到期归还未转股本金及最后一年利息 [5] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至债券到期日止 [6] 转股价格机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日及前1个交易日股票交易均价 [7] - 当公司发生派息、送股、增发等情形时 将按公式调整转股价格（保留小数点后两位） [7] - 若连续30个交易日中至少有15日收盘价低于当期转股价85% 董事会有权提出向下修正方案 [9] - 修正后转股价格不低于股东大会召开日前20日及前1日股票交易均价较高者 [9] 赎回与回售条款 - 到期赎回：债券到期后5个交易日内赎回全部未转股债券 赎回价格由董事会协商确定 [10] - 有条件赎回：转股期内若公司股票连续30日中有至少15日收盘价不低于转股价130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司可赎回债券 [10] - 有条件回售：最后两个计息年度内 若公司股票连续30日收盘价低于转股价70% 持有人有权回售 [11] - 附加回售：若募集资金用途发生重大变化 持有人可按规定将债券回售给公司 [12] 债券持有人权利与义务 - 持有人享有获取利息、转股、回售、转让质押债券、获取信息及参与债券持有人会议等权利 [16] - 持有人需遵守债券条款、缴纳认购资金、执行债券持有人会议决议等义务 [17] - 发生公司减资、合并、无法支付本息等情形时 董事会应召集债券持有人会议 [17] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人可书面提议召开会议 [18] 募集资金使用安排 - 募集资金总额不超过80,000万元 扣除发行费用后用于特定项目 项目投资总额88,847.89万元 [19] - 资金缺口由公司自筹解决 募集资金到位前公司可用自筹资金先行投入 [19] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户 公司已制定《募集资金管理制度》 [21] 相关议案审议情况 - 会议审议通过发行预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等11项议案 [22][24][25] - 所有议案表决结果均为同意9票（100%）反对0票 弃权0票 [2][3][5][6][7][9][10][11][12][16][17][19][21][22][24][25] - 多项议案已获董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 均需提交股东大会批准 [2][22][24][25] 其他重要事项 - 本次发行不提供担保 公司将聘请资信评级机构出具评级报告 [20][21] - 发行方案有效期为12个月 自股东大会审议通过之日起计算 [21] - 公司将召开2025年第一次临时股东大会审议相关事项 [28]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年4月15日14时以现场与网络投票相结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年4月15日下午14时，网络投票通过深交所系统进行，具体时段为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年4月9日，当日收市时登记在册的普通股股东享有表决权 [2] 会议审议事项 - 会议将审议关于向不特定对象发行可转换公司债券系列议案，包括发行条件、预案、具体方案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等共9项提案 [3][5] - 所有议案均为特别决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [6] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外的其他股东）表决单独计票，结果将在股东大会决议公告中披露 [6] 股东参与方式 - 股东可选择现场投票或网络投票行使表决权，若同一表决权重复投票则以第一次投票结果为准 [2] - 现场投票需股东本人或委托代理人出席，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 [2][7] - 异地股东可通过信函或传真方式于2025年4月11日16:00前完成登记，不接受电话登记 [6][7] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡及法定代表人证明，自然人股东需持身份证及股东账户卡办理登记 [6] - 委托代理人出席会议需提供授权委托书及代理人身份证，授权委托书格式见公告附件 [2][6] - 登记材料需附身份证、单位证照及股东账户卡复印件，信函登记需注明"股东大会"字样并发送至公司地址 [6][7]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划 明确以现金分红为主的基本原则 并建立差异化分红机制 结合发展阶段和资金需求动态调整分红比例 [1][2][3] - 公司承诺每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% 重大资金支出安排下现金分红占比最低20% 且三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [2][4] - 分红政策考虑因素包括盈利规模、现金流、发展阶段、项目投资需求及融资环境等 并设置利润分配审议程序和监督机制保障执行 [1][2][5][6] 分红规划原则 - 坚持现金分红为主 兼顾股东稳定回报与公司长远发展 [1][2] - 利润分配需符合法律法规及公司章程 并保证政策连续性和稳定性 [1][2] 利润分配具体政策 - 优先采用现金分红 具备条件包括当年盈利、累计未分配利润为正值且审计报告无保留意见 [2] - 差异化现金分红比例：成熟期无重大资金支出时分红占比最低80% 成熟期有重大支出时分红占比最低40% 成长期有重大支出时分红占比最低20% [3][4] - 重大资金支出指未来12个月内对外投资、收购或购设备支出达净资产50%且超5000万元 或达总资产30% [4] - 可分配股票股利条件包括利润持续增长、股本与净资产规模不匹配且董事会认为合理 [4] - 利润分配频率为至少每年一次 可实施中期现金分配 [4] 审议程序与监督 - 董事会需论证分红方案合理性 形成专项决议提交股东大会 并与中小股东充分沟通 [5] - 调整分红政策需董事会专题论证 独立董事审议 股东大会特别决议通过且提供网络投票 [6] - 监事会监督利润分配 并对分红合规性、决策程序完备性及中小股东权益保护等进行专项说明 [6][7] 规划周期与修订 - 规划每三年重新审阅一次 根据实际利润分配政策调整 需经董事会提交议案 独立董事和监事会审议 股东大会三分之二表决通过 [7]

前次募集资金基本情况 - 公司于2021年首次公开发行A股股票2,500万股 每股发行价格23.38元 募集资金总额5.845亿元 扣除发行费用6,606.997万元后实际募集资金净额为5.184亿元[1] - 募集资金于2021年7月23日全部到账 由立信会计师事务所出具验资报告 公司实行专户存储制度[1] - 截至2024年12月31日 所有募集资金专户余额均为0 全部账户已完成销户手续[2][3] 募集资金使用与管理 - 公司开设三个募集资金专户 分别与江苏兴化农村商业银行张郭支行、中国农业银行兴化张郭支行、交通银行泰州兴化支行签订三方监管协议[2] - 子公司双乐颜料泰兴市有限公司在中国银行泰兴支行和招商银行泰州分行开设专户 并签订监管协议[2] - 公司将3.484亿元募集资金转入子公司双乐泰兴的存储账户[2] - 所有专户资金使用完毕后 公司于2021年11月完成主要账户注销 子公司账户于2021年11月和2022年12月陆续注销[2] 募集资金实际使用情况 - 截至2024年12月31日 前次募集资金累计使用金额5.185亿元 较募集资金净额超支10.55万元 主要系利息收入投入项目所致[5] - 2021年使用募集资金4.678亿元 占募集资金总额的90.2%[5] - 公司于2021年8月使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2.6909亿元[5] - 2021年公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 2021年归还1,000万元 2022年归还5,008.44万元 截至2022年12月31日全部归还完毕[5] 募投项目效益实现情况 - 年产22,600吨酞菁颜料项目实际效益未达预期 主要受三方面因素影响：项目产能尚未完全释放、印度酞菁颜料倾销冲击市场、原材料成本上涨导致毛利率低于预期[7] - 补充营运资金和偿还银行贷款项目不产生直接经济效益 但有助于优化财务结构和保障业务持续发展[5] - 2022-2023年酞菁颜料产量处于爬坡阶段 产能释放需要转化周期[7] - 2023年2月商务部最终裁定印度进口酞菁类颜料存在倾销 并征收反倾销税[7] 审计与报告 - 立信会计师事务所对公司截至2024年12月31日前次募集资金使用情况出具鉴证报告（信会师报字2025第ZA10234号）[1] - 鉴证报告确认公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按证监会相关规定编制[1] - 本报告于2025年3月25日经董事会批准报出 专用于公司申请发行可转换债券[1][5]

发行方案概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 发行总额不超过人民币8亿元 债券期限为6年 [3][4] - 可转债每张面值100元 按面值发行 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止 [3][5] - 债券利率由股东大会授权董事会根据市场状况与保荐机构协商确定 采用每年付息一次的方式 [3][4] 转股价格机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价 [5][6] - 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出转股价格向下修正方案 [7] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况 [6] 赎回与回售条款 - 在转股期内 若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3000万元时 公司有权赎回债券 [9] - 债券最后两个计息年度内 若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70% 持有人有权回售债券 [10] - 若募集资金用途发生重大变化 持有人享有一次附加回售权 [11] 募集资金用途 - 本次发行募集资金总额不超过8亿元 拟用于特定投资项目 项目投资总额8.88亿元 [15][32] - 若实际募集资金净额少于拟投入金额 公司将调整项目投资金额 不足部分由自筹资金解决 [16][33] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户 本次发行不提供担保 [16] 财务表现分析 - 2024年1-9月营业收入11.68亿元 2023年度营业收入14.33亿元 2022年度营业收入12.71亿元 [20][31] - 2024年9月末货币资金2966万元 应收账款2.41亿元 存货2.38亿元 流动资产合计6.56亿元 [19][27] - 2024年1-9月净利润9704万元 2023年度净利润4728万元 2022年度净利润2866万元 [20][31] 偿债与营运能力 - 2024年9月末流动比率4.00倍 速动比率2.55倍 资产负债率（合并）10.42% [26][29] - 2024年1-9月应收账款周转率6.49次 存货周转率5.48次 息税折旧摊销前利润2.31亿元 [26][30] - 利息保障倍数从2022年度的4.06倍提升至2024年1-9月的28.55倍 [26][29] 利润分配政策 - 公司利润分配优先采用现金分红方式 每年现金分红不少于当年可分配利润的10% [34][35] - 最近三年累计现金分红1.28亿元 占年均可分配利润的224.29% [39] - 差异化现金分红政策根据发展阶段、经营模式和资金支出安排确定现金分红比例 [35]

文章核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 可能摊薄即期回报 并已制定填补措施及相关主体承诺 [1] 发行可转换债券对财务指标的影响 - 假设2025年净利润增长0%、10%、20%三种情景 分别测算转股与未转股情形下的财务指标变化 [2][3] - 全部转股后 基本每股收益可能从1.29元摊薄至1.27元（0%增长）或提升至1.53元（20%增长） [3] - 加权平均净资产收益率可能从7.93%摊薄至5.98%（0%增长）或提升至7.14%（20%增长） [3][4] 募集资金用途 - 募集资金拟用于高性能蓝绿颜料项目、高性能黄红颜料项目、高性能功能性颜料产品研发中心项目及补充流动资金 [5] - 高性能蓝绿颜料项目为现有酞菁系列颜料的功能升级和产能拓展 [6] - 高性能黄红颜料项目将新增黄红色系有机颜料产品 完善产品系列 [6] - 研发中心项目将建设研发综合楼及实验室 提升研发能力 [6] 公司业务与技术储备 - 公司主要从事酞菁系列及铬系颜料的研发、生产、销售 产品用于油墨、涂料和塑料等领域 [6] - 公司参与制定国家标准9项、行业标准20余项 具备多项核心技术专利 [7] - 2024年客户数量超过1600家 包括立邦涂料等知名客户 [8] - "双乐"商标系中国驰名商标 享有较高市场声誉 [8] 填补回报措施 - 加快募集资金投资项目建设 保证项目顺利达产 [8] - 强化技术创新 优化生产工艺并推动新产品研发 [9] - 实施精细化管理 提升生产管理水平并推动节能降耗 [10] - 完善利润分配制度 明确现金分红具体条件和比例 [10] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营 不侵占公司利益 [11] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益 将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [12][13]