董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月20日以现场与通讯表决相结合方式召开第四届董事会第二十八次会议 会议应到董事9人 实到9人 符合《公司法》及深交所相关规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 确认内容真实准确反映公司半年度经营实际情况 [1] - 报告编制审核程序符合法律行政法规及证监会、深交所相关规定 [1] 2025年半年度利润分配方案 - 公司以权益分派股权登记日总股本扣除回购股份为基数 向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币（含税） 不送红股且不进行资本公积金转增股本 [2] - 该方案已获董事会审计委员会审议通过 表决结果为9票赞成0票反对0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 公司募集资金存放、管理和使用符合证监会《上市公司募集资金监管规则》及深交所相关规定 [2] - 报告期内募集资金实际使用合法合规 未出现违规使用或损害股东利益的情况 [2] - 专项报告已获董事会审计委员会审议通过 表决结果为9票赞成0票反对0票弃权 [2][3] 公司章程及治理制度修订 - 公司根据《公司法》《证券法》及深交所最新规定修订《公司章程》及多项公司治理制度 [3] - 修订内容包括《股东会议事规则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等 [3][4] - 部分议案需提交股东大会审议 其中薪酬管理制度议案全体董事回避表决 [4][5] 董事会换届选举 - 第四届董事会任期届满 提名王文才、孙国庆、丘红兵、袁良国、刘元强为第五届董事会非独立董事候选人 [5] - 提名李莹、孔德海、黄益建为独立董事候选人 任期均为股东大会审议通过后三年 [5] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会 [5] - 换届选举议案已获董事会提名委员会审核通过 表决结果均为9票赞成0票反对0票弃权 [5] 临时股东大会召开 - 董事会同意召开2025年第二次临时股东大会 审议相关议案 [5] - 会议通知具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [5]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月20日以现场与通讯结合方式召开第四届监事会第二十六次会议 [1] - 会议应到监事3人实到3人 召集召开程序符合《公司法》及深交所监管规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告及摘要真实准确完整反映公司经营实际 [1] - 报告编制审核程序符合中国证监会和深交所相关规定 [1] 利润分配方案 - 2025年半年度利润分配方案充分考虑投资者合理回报 符合公司章程 [2] - 分配方案有利于公司持续稳定健康发展 维护全体股东权益 [2] 募集资金管理 - 募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》及公司管理制度 [2] - 报告期内募集资金使用合法合规 无违规使用情况及股东利益损害行为 [2] 公司章程修订 - 根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等最新法规修订公司章程 [3] - 修订事项尚需提交公司股东大会审议 [3]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月8日上午10:00召开2025年第二次临时股东大会 现场会议地点为山东省济南市高新区汉峪金融商务中心五区5号楼30层大会议室 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 时间为2025年9月8日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 [1][2] - 股权登记日确定为2025年9月2日 截至当日下午15:00交易结束后登记在册股东均有权行使表决权 [2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括《关于制定、修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》等18项子议案 [4][12] - 累积投票提案包括选举第五届董事会非独立董事5名和独立董事3名 非独立董事候选人为王文才 孙国庆 丘红兵 袁良国 刘元强 独立董事候选人为李莹 孔德海 黄益建 [5][12] - 议案表决规则要求非累积投票提案需经出席会议股东所持表决权过半数通过 累积投票提案采用选举票数分配机制 股东可对候选人投零票 [5] 会议登记安排 - 股东可通过现场 信函或邮件方式登记 需填写《股东参会登记表》 信函登记截止时间为2025年9月3日上午 [6][13] - 自然人股东需出示身份证及授权委托书 非自然人股东需提供营业执照复印件加盖公章 法定代表人身份证明书等文件 [6] - 公司指定联系人邢秉鹏 联系电话0531-83199916 邮箱investors@rainbowagro.com 通讯地址为山东省济南市高新区汉峪金融商务中心五区5号楼30层证券部 [6] 网络投票操作 - 股东通过深交所交易系统投票需在交易时间段操作 通过互联网投票系统需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [8][10] - 累积投票制下选举票数计算规则为：非独立董事选举票数=持股数×5 独立董事选举票数=持股数×3 投票总数不得超过拥有选举票数 [9] - 网络投票系统允许对总议案投票 若对总议案和具体提案重复投票 以先投票的表决意见为准 [10]

核心观点 - 公司制定外汇衍生品交易业务管理制度 旨在规范相关业务操作 加强风险管理 确保资产安全 所有业务需以规避汇率或利率风险为目的 严禁投机和套利交易 [1][2][4] 业务范围与适用主体 - 外汇衍生品交易业务包括远期结售汇 外汇掉期 外汇期权 利率互换 利率掉期等金融工具 [2] - 制度适用于公司及子公司 未经公司同意 子公司不得独立开展相关业务 [3] 操作原则 - 业务需遵循合法 审慎 安全 有效原则 以实际经营业务为依托 [4] - 交易对手仅限于具有国家批准资质的金融机构 [5] - 交易规模需基于外币收付款预测 外币金额不得超过预测金额 交割日期需与资金时间匹配 [6] - 必须使用专用外汇衍生品交易账户或跨境资金集中管理账户 [7] 资金管理 - 禁止使用募集资金进行交易 需以自有资金开展 且不得影响正常生产经营 [8] - 财务部门负责业务管理 需制定交易计划并报财务总监审核后实施 [9] 内部流程与监督 - 财务部门需登记每笔交易 跟踪盈亏情况 定期向财务总监和总裁报告 [9] - 审计部需审查资金使用及盈亏情况 并向董事会秘书 总裁及审计委员会报告 [4][5] - 审计委员会和保荐机构需监督资金使用 必要时聘请专业机构审计 [6] 审批程序 - 所有业务需提交董事会审议 保荐机构需发表专项意见 [10] - 单笔或12个月累计金额超净资产20%且超5000万元时 需追加股东大会审议 [11] - 交易额度可在授权范围内循环使用 超限额需重新审批 [12] 信息披露 - 证券部需按监管要求审核程序合规性 并在临时报告或定期报告中披露 [13] - 出现重大风险或损失时需以临时公告形式披露 [13] 风险控制措施 - 业务需基于正常经营现金流 避免占用额外资金 [16] - 财务部门需跟踪市场价格变化 评估风险 设定止损限额并严格执行 [17] - 出现重大异常时需立即提交分析报告 董事会需制定应对措施 [18] 保密与合规 - 所有参与人员需遵守保密制度 禁止泄露交易方案及资金状况 [15] - 制度与后续法律法规冲突时 以新规为准 董事会需及时修订 [19]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司为规范信息披露暂缓与豁免行为制定本制度 依据包括证券法 创业板股票上市规则及公司章程等规定 [1] - 制度适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免事务 [2] - 要求信息披露必须真实准确完整及时公平 禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者 [3] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 履行内部审核程序并采取防泄露措施 [4] 信息披露义务人与范围界定 - 信息披露义务人涵盖公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人及重大交易相关方等主体 [5] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务保守国家秘密 [6][7] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引发不正当竞争或损害利益的情况 [8] 暂缓与豁免披露的实施条件 - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难保密或已泄露等情况时需及时披露 [9] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [10] 内部审核与登记程序 - 暂缓与豁免披露需填写登记审批表 知情人登记表和保密承诺函并提交证券部 [11] - 董事会秘书审核是否符合条件 经董事长签字确认后登记入档 材料保存期限不少于十年 [12] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [13] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [13] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露材料报送证监局和证券交易所 [14] 责任追究与制度执行 - 信息披露义务人违反制度导致公司违规或损失时将追究责任 [15] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 抵触时以法律法规和公司章程为准 [16] - 制度由董事会负责解释并经董事会通过后生效 [17][18]

总则与适用范围 - 制度旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖所有董事（含独立董事）因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务等情形 [2] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日辞任生效 [2] - 特定情形下原董事需继续履职：董事会成员低于法定最低人数/审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士/独立董事比例不符合规定 [2] - 任期届满未连任董事自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 公司需在收到辞任报告后2个交易日内披露辞任情况 并在60日内完成补选 [2] - 董事出现不得任职情形时应立即停止履职 未解除职务时投票无效 [2] - 股东会可提前解除董事职务 决议作出之日生效 被解任董事有权进行申辩 [2] - 无正当理由解任董事时 董事可要求赔偿 [3] 移交手续与未结事项处理 - 董事离职生效后10个工作日内需办理移交手续 包括文件/印章/数据资产/未了结事务清单 [3] - 移交完成后需签署《离职交接确认书》 并配合重大事项后续核查 [3] - 涉及重大投资/关联交易/财务决策时审计委员会可启动离任审计 [3] - 尚未履行完毕的公开承诺在前提条件不变时需继续履行 [3] 离职董事义务与责任追究 - 离职后不得利用原职务干扰经营或损害公司及股东利益 忠实义务不当然解除 [4] - 保密义务持续至商业秘密成为公开信息 [4] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [4] - 任职期间违规给公司造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [4] 持股管理 - 董事买卖股票前需知悉禁止内幕交易/操纵市场等规定 [5] - 离职后2个交易日内需通过交易所网站申报个人信息 [5] - 离职后6个月内不得转让所持股份 [5] - 任期届满前离职的需遵守任期内及届满后6个月内转让不超过持股总数25%的规定（司法强制执行/继承/遗赠/财产分割除外） [5] - 需严格履行关于持股比例/期限/变动方式等承诺 [5] 附则 - 制度同时适用于公司高级管理人员 [6] - 未尽事宜按国家法律法规/规范性文件及《公司章程》执行 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会通过之日起生效 [6]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司制定制度旨在提高年报信息披露质量和透明度 确保真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 制度适用于控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员 各部门负责人及年报信息披露相关工作人员 [1] - 公司人员需严格执行企业会计准则和财务报告内部控制制度 确保财务报告真实公允反映财务状况 [2] 重大差错认定情形 - 年度财务报告存在重大会计差错 违反会计法或企业会计准则 [2] - 会计报表附注信息披露存在重大错误或重大遗漏 [2] - 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异 [2] - 业绩快报财务数据与定期报告实际数据差异达20%以上认定为重大差异 [3] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产 负债的会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上 [3] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上 [3] - 涉及收入的会计差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且绝对金额超500万元 [3] - 涉及利润的会计差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且绝对金额超500万元 [3] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 [3] - 以前年度财务报告更正时差错金额占最近一年净利润5%以上且绝对金额超500万元 [3] 追究责任原则与形式 - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 [3] - 追究责任形式包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 [5] - 董事会视情节轻重追究相关人员责任 对造成重大差错的保留追究法律责任权利 [5] 追究责任程序 - 内部审计部门负责收集资料 提出认定意见和处理方案 经审计委员会审核后报董事会批准 [3][6] - 董事会对责任人作出处理前应听取其陈述和申辩 [6] - 对以前年度财务报告更正需聘请符合证券法规定的会计师事务所进行审计 [7] - 重大差错责任追究结果纳入相关部门和人员年度绩效考核指标 [7]

公司治理结构 - 总裁办公会由总裁、副总裁和财务总监组成，负责董事会授权范围内的经营管理重大事项决策[1] - 除需股东会或董事会批准事项外，公司经营管理重大事项均由总裁办公会审议决定[1] - 总裁对分歧较大事项拥有最终决定权，必要时可提交董事会审议[1] 会议召开规则 - 总裁办公会可随时召开，临时会议需提前1日通知[3] - 重要人事任免事项必须有三分之二及以上成员到会方可进行[2] - 现场会议每两个月至少召开一次，重要分歧事项原则上采用现场会议形式[3] 决策程序要求 - 重大投资项目和大额资金使用必须进行可行性研究论证和风险评估[2] - 议题材料需提前2-3天提供参会人员，包括决策备选方案及说明材料[3] - 集体决策事项必须严格按照会前确定议题进行，不得临时动议[3] 表决与执行机制 - 会议决定多个事项时应逐项表决，需应到会成员半数以上同意方能形成决议[3] - 决策形成后任何部门和个人不得擅自变更或拒绝执行[4] - 决策执行情况需在下次办公会汇报，并作为业绩考核重要依据[5] 监督与报告机制 - 总裁办公会接受董事会监督，需如实提供相关信息[5] - 总裁需定期向董事会报告重大经营情况、财务状况和资金运用情况[5] - 紧急情况下总裁应及时向董事长报告或提议召开董事会临时会议[5] 责任追究制度 - 违反法律法规、公司章程或董事会授权的决议造成公司损失时，参与决议人员需承担相应责任[1] - 会议表决时明确表明异议并记录在案的人员可免除相应责任[1] - 审计稽查部门和体系管理部门需及时提出合法性审查意见[2]

对外捐赠制度总则 - 规范公司对外捐赠行为 加强捐赠事项管理 履行社会责任和公民义务 提升品牌形象 维护股东债权人及职工利益 [1] - 依据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《公司法》等法律法规及公司实际情况制定 [1] 对外捐赠定义与原则 - 对外捐赠指公司在帮助社会抵抗自然灾害 构建和谐生态环境 救助危困群体 增加社会福利等公益性活动中的捐赠行为 [2] - 禁止股东 董事 高级管理人员及其他职工以个人名义使用公司财产对外捐赠 [2] - 捐赠后不得要求受赠方在融资 市场准入 行政许可 资源占用等方面提供便利 不得以捐赠名义从事营利活动 [2] - 公司在力所能及范围内应积极参与社会公益活动 但已发生亏损或捐赠将导致亏损或影响正常生产经营时不得捐赠 [2] - 已审议决定并公开承诺的捐赠必须诚实履行 [2] - 捐赠需遵守法律法规 不得违背社会公德或损害公共利益及其他公民合法权益 [2] 捐赠范围与受益人 - 允许捐赠财产包括现金和实物资产 禁止使用生产经营用主要固定资产 持有股权债权 受托代管资产 担保物权资产 权属不清资产 或变质残损过期报废商品物资 [2] - 捐赠类型涵盖生产生活救济救助 社会公益福利事业建设等 [2] - 受益人应为公益性社会团体（如基金会 慈善组织）和公益性非营利事业单位（如教育 科研 医疗 文化 体育 福利机构）或社会弱势群体及个人 [2] 捐赠决策程序与规则 - 捐赠需严格遵守国家法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定 [3] - 年度捐赠审批标准：单笔或累计300万元以下由董事会批准 超过300万元需董事会审议后提交股东会批准 [3] - 连续12个月内对同一主体或同一事项的捐赠应合并计算 [3] - 捐赠流程需由经办部门提出申请 总裁审核签署 财务部门进行财务影响分析后按标准履行审批程序 [3] - 申请内容需包括捐赠事由 对象 途径 方式 经办人员 财产构成与数额 交接程序等 [3] - 子公司捐赠视同公司捐赠 需履行相同内部审批程序 [3] 捐赠后续管理 - 经批准捐赠事项需建立备查账簿登记 并报财务部 证券部备案 [4] - 捐赠完成后需由相关部门或子公司负责人进行评估总结 每年初向董事长报告上年度社会公益捐赠情况 [4] - 财务会计报告需如实体现对外捐赠情况 [4] 附则规定 - 制度中"以上""之前"含本数 "超过""以下""低于"不含本数 [4] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若与后续新法规或修改后章程冲突则按新规定执行 [4] - 制度由董事会负责解释 [4] - 自股东会通过之日起生效 修订时同理 [4]

利润分配方案审议程序 - 公司于2025年8月20日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过2025年半年度利润分配方案 [1] - 根据2024年年度股东大会授权 本次利润分配方案无需再次提交股东大会审议 [1] - 审计委员会和监事会均审议通过该方案 认为方案符合公司实际情况且有利于持续稳定健康发展 [2] 利润分配方案基本情况 - 2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为555,603,360.29元 [2] - 母公司2025年6月末未分配利润为1,755,973,171.36元 [2] - 以278,273,029股为基数 向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币（含税） [3] - 预计现金分红总额97,395,560.15元 占半年度净利润比例为17.53% [3] - 不送红股 不进行资本公积金转增股本 [3] 方案实施安排 - 以实施权益分派股权登记日的公司总股本扣除回购股份为实际基数 [3] - 若股本发生变动 将维持分配比例不变并相应调整分配总额 [3] - 方案符合《公司章程》《公司法》及深交所监管指引等规定 [3]