会议信息 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年6月23日召开[3] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[3] 人事任免 - 选举韩萤焕为公司第四届董事会董事长[4] - 聘任韩文浩为公司总经理、董事会秘书[6][10] - 聘任张美俊、罗秀英为公司副总经理[7] - 聘任岳秀丽为公司财务总监[9] - 聘任许志涌为公司证券事务代表[11]

董事会换届 - 公司于2025年6月23日完成董事会换届选举[2] - 第四届董事会由7名董事组成，任期三年[2] 人员任职 - 韩萤焕当选董事长，任期至第四届董事会届满[3] - 韩文浩任总经理和董事会秘书[6] - 张美俊、罗秀英任副总经理[6] - 岳秀丽任财务总监[6] - 许志涌任证券事务代表，任期至第四届董事会届满[7] 股份持有 - 韩萤焕直接持有公司股份180,546,800股，间接持有54,163,200股[15] - 韩文浩直接持有公司股份71,480股，间接持有9,027,200股[17] - 罗秀英间接持有公司股份9,027,200股[19] - 张美俊直接持有公司股份63,720股，间接持有1,234,565股[24][25] - 岳秀丽直接持有公司股份48,000股[26] - 刘连科持公司股份29.73万股[11] 无股份人员 - 林建宗、林建章、沈志煌、许志涌未持有公司股份[20][22][23][27]

国产替代与技术升级 - 公司产品不断推陈出新，技术迭代升级，已具备国产替代能力[2] - 2024年在医疗、电子、半导体等行业实现更好的国产替代，客户包括大博医疗、法拉电子、贝莱胜电子、江丰电子等[2] - 国产替代进程加速带动空压机、真空泵需求提升[2] - 2024年升级无油螺杆空压机、螺杆真空泵等系列，面向半导体、新能源行业[2] - 干式真空泵已实现首台出货，离心式压缩机完成应用试验，2025年订单形成后将开始交付[2] 政策与市场需求 - 2024年国家设备更新政策带动压缩机需求增长[2] - 2025年初多地出台针对空压机的补贴政策[2] - 公司借此机遇加大研发投入，推进产品迭代升级，以替代存量旧设备[2] - 装备制造业旧设备更新和产线升级推动压缩机、真空泵等配套产品销售[2] 海外业务与市场拓展 - 2024年境外收入同比增长18.22%，主要面向印尼、越南、马来西亚等东南亚市场[3] - 未来计划借助"一带一路"拓展更多外贸通道[3] - 毛利率保持稳定，源于强大的研发团队、大客户开发能力提升、专业服务团队认可及成本控制措施[3] 研发与新产品 - 已成立磁悬浮离心压缩机项目组，前期技术积累丰富[3] - 压缩机产品应用于工业机器人领域，客户包括恒工精密、发那科等[3] - 正探索AIDC制冷压缩机的研发[3] 产能与经营展望 - 新厂区将于2026年投入使用[3] - 2025年公司经营保持稳步向上趋势，一季度景气良好[3] - 未来将持续优化销售渠道、扩展外贸网络并聚焦高端机型创新[3]

公司基本信息 - 证券代码为 301028，证券简称为东亚机械 [1] - 2025 年 6 月 6 日举办路演活动，参与单位包括信达证券、交银施罗德基金等，上市公司接待人员为董事会秘书韩文浩和证券事务代表许志涌 [2] 行业政策影响 - 2024 年国家提倡大规模设备更新并加大支持力度，2025 年初部分地区针对空压机采购出台补贴政策，设备更新可持续，带动压缩机需求提升 [2] 产品情况 无油螺杆空压机和螺杆真空泵 - 2024 年加大研发投入全面升级，销售稳健有升，已销售给半导体、新能源等行业公司，干式真空泵产品首台出货，未来将进一步放量提升收入占比 [2] 离心式压缩机 - 2024 年部分机型完成阶段性应用试验，性能稳定，2025 年初款式增加且已有订单，预计今年出货 [2] 国产替代进程 - 公司产品具备国产替代能力，2024 年在医疗、电子、半导体等头部行业实现更好替代，得到各行业大公司认可，带动空压机、真空泵需求提升 [2] 海外业务 - 目前主要面向印尼、越南等东南亚国家，2024 年境外收入同比增长 18.22%，未来将借助“一带一路”拓展海外市场，建立更多外贸销售通道 [3] 毛利率稳定原因 - 拥有经验丰富的研发团队，高端产品竞争力提高且稳定放量 [3] - 拥有强大的经销商团队，大客户开发能力提升，大客户数量稳定增加 [3] - 拥有专业的技术服务团队和受市场认可的品牌价值 [3] - 加强内部管理和人才建设，与供应商建立长期合作，通过精益生产控制成本费用 [3] 未来规划 磁悬浮离心压缩机 - 已成立磁悬浮离心压缩机项目组，有前期磁悬浮鼓风机和空压机技术积累，具备研发生产条件 [3] 机器人和 AIDC 领域 - 产品可应用于工业机器人，有出售给机器人产业链公司；着手探索 AIDC 用制冷压缩机领域，具备研发生产条件 [3] 经营策略 - 2025 年新厂区将完成建设，2026 年投入使用，会根据市场情况调整策略，参与新兴产业扩展业务 [3] 经营展望 - 2025 年公司经营维持稳步向上态势，将推进高端机型研发创新、拓宽产品线，优化销售渠道，提升产品竞争力和市场占有率 [3]

制度目的 - 提高公司信息披露质量，增强年报信息真实性、准确性等[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错、信息披露错误遗漏等[2] 责任追究 - 董事等人员导致差错应被追究责任，遵循客观公正等原则[4] - 董事长、总经理等对年报及财务报告承担主要责任[5] 处理措施 - 出现重大差错查实原因并追究责任，恶劣从重，阻止从轻[7][8][9] 追究形式 - 责任追究形式包括通报批评等，结果纳入年度绩效考核[11][12]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，经董事会审议后提交股东会并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，经董事会审议并披露[6] 责任追究 - 董事长等擅自越权签投资协议致公司损失应赔偿[20] - 公司派出人员履职失当造成投资损失将被追究责任[20] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知；不同意则需说明理由并公告[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[9] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 召集人决定将提案列入议程，应在收到提案后二日内发出补充通知[13] - 召开年度股东会，应在二十日前公告通知；召开临时股东会，应在十五日前公告通知[17] 股东会其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[19] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[11] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[19] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] 股东会主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[28] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[28][29] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[30] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[30] 股东会报告与质询 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事应作述职报告[38] - 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释和说明[39] 发言与征集投票权 - 针对同一议案，每一发言人发言原则上不得超过二次[31] - 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，不得设最低持股比例限制[25][31] 候选人提名 - 董事候选人由董事会或单独或合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股股份）的股东提名[35] - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[36] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[38] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[42] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[42] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[47] 决议撤销与实施 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[46] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后二个月内实施具体方案[48] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关多项内容[51] - 出席或列席会议的相关人员应在会议记录上签名，保存期限不少于十年[51] 规则修改与章程 - 三种情形下公司应及时召开股东会修改本规则[51] - 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款[53] 规则说明 - 本规则所称公告等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[53] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[53] - 本规则由公司董事会拟定，自股东会审议通过之日生效并实施[53] - 本规则未尽事宜依有关法律法规和公司章程规定执行[53] - 本规则相关规定抵触时依相关规定执行[53] - 本规则由公司董事会负责解释[53]

公司治理 - 2025年6月5日召开第三届董事会第十八次会议[2] - 会议审议通过董事会换届选举独立董事议案[2] - 沈志煌被提名为第四届董事会独立董事候选人[2] - 截至通知公告日沈志煌未取得资格证书[2] - 沈志煌承诺参加培训并取得资格证书[2]

资金占用管理 - 资金占用分为经营性和非经营性两种[3] - 及时结算关联交易，防止非正常经营性资金占用[4] - 定期检查非经营性资金往来，杜绝占用[5] - 按月编制关联方资金和交易汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”[10] 关联方相关规定 - 股东会审议关联方担保议案，相关股东回避[7] - 闲置资产给关联方使用需审批、签协议并收费[9] - 控股子公司对外担保需多层审议[10] - 关联方用非现金资产清偿占用资金有规定[13] 特殊处理方式 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可用“红利抵债”[14] 治理与责任 - 二分之一以上独立董事或持股10%以上股东可提请召开临时股东会[14] - 发生资金占用应制定清欠方案并报告披露[16] - 相关人员需对资金占用和关联交易汇总表签字确认[16] - 董事、高管协助纵容侵占资产将被处分或罢免[16] - 全体董事控制关联方担保债务风险并承担连带责任[16] - 发生非经营性资金占用处分相关责任人[16] - 违规造成损失追究法律责任[17] 制度相关 - 本制度“以上”含本数[19] - 未规定的适用法律法规和公司章程[19] - 办法由董事会审议通过后生效[19] - 办法解释权归公司董事会[19]

关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[8] - 股东会审议关联交易，部分股东回避，不得代理表决[10] 交易金额规定 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上提交董事会[14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会并披露报告[14] 其他关联交易规则 - 向关联人购资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因及保障措施[10] - 日常经营关联交易可免审计评估[13] 担保与资助规则 - 为关联人担保经董事会审议披露后提交股东会，为控股股东等担保对方应反担保[13] - 对控股、参股子公司资助，其他股东原则上按比例提供[14] - 不得为特定关联人提供财务资助[15] - 向关联参股公司资助经非关联董事审议并提交股东会[15] 委托理财规则 - 向关联方委托理财按发生额累计计算[16] - 额度占净资产10%以上且超千万元需董事会审议披露[16] - 额度占净资产50%以上且超五千万元需股东会审议[16] 其他规定 - 同一关联人含特定关系其他关联人[17] - 连续十二个月特定关联交易按累计原则适用规定[19] - 制度制定、修改、解释权归董事会[20] - 制度自董事会审议通过生效[22]