业绩总结 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100.00%[3] 内控情况 - 财务报告内控缺陷评价有重大、一般缺陷定量标准[4][5] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准与财务报告一致，有重大、重要缺陷定性标准[6][7][9] - 内部控制评价报告基准日，公司不存在财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[11][12] 综合情况 - 2023年12月31日，公司法人治理结构较完善，内控制度符合要求[14] - 公司《内部控制评价报告》较公允反映2023年12月31日内控建设、执行情况[14]

公司架构调整 - 2021年两次董事会会议审议通过拟注销子公司并设分公司议案[2] - 2024年济南、西安子公司完成注销登记[3] - 其他拟注销境内全资子公司事宜正在推进[4] 影响说明 - 注销后两子公司不再纳入合并报表范围[3] - 注销符合经营需要，不影响整体业务和盈利[3]

激励计划 - 监事会同意第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单[2] - 2024年3月19日为首次授予日[2] - 向71名激励对象授予310.00万股限制性股票[2] - 授予价格为9.65元/股[2] 激励对象 - 包括公司董事、高管及其他核心员工，不含独立董事和监事[1] - 崔梓华、崔玮贤为激励对象，分别是实际控制人崔颖琦之女、之子[2]

会议情况 - 第三届监事会第二十七次会议于2024年3月19日召开，应出席3人，实出席3人[2] 激励股票授予 - 审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案，确定授予日为3月19日[3][4] - 向71名激励对象授予310.00万股，授予价9.65元/股[4] 表决情况 - 关联监事欧兆铭回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票[4]

会议信息 - 公司第三届董事会第三十二次会议于2024年3月19日召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 激励方案 - 审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[3] - 确定2024年3月19日为首次授予日[3] - 向71名激励对象授予310.00万股限制性股票，授予价格为9.65元/股[3] 表决结果 - 同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票[4]

限制性股票激励计划 - 第二期首次授予总量350万股，占股本总额1.32%[1] - 预留40万股，占授予总量11.43%，占股本总额0.15%[1] 激励对象分配 - 潘展华等7位高管共获授63万股[1] - 64名其他核心员工共获授240万股，占授予总量68.57%[1]

股权激励时间线 - 2024年2月22日多会议审议通过相关议案[5][6][7] - 2024年2月23日至3月4日公示拟激励对象名单[7] - 2024年3月6日监事会认为激励对象主体资格有效[8] - 2024年3月11日临时股东大会审议通过相关议案[9] - 2024年3月19日确定首次授予日[10] 激励对象与授予情况 - 向71名激励对象授予310.00万股限制性股票[10][13] - 授予价格为9.65元/股[10][13] 合规情况 - 公司不存在不得实行股权激励的情形[14] - 激励对象不存在不得参与激励的情形[15] - 激励计划批准与授权等符合规定[16]

股权激励授予情况 - 2024年3月19日为首次授予日，向71名激励对象授予310.00万股限制性股票，授予价9.65元/股[2] - 董事、总经理潘展华获授15万股，占授予总量4.29%，占股本总额0.06%[9] - 公司其他核心员工（64人）获授240万股，占授予总量68.57%，占股本总额0.90%[9] - 预留40万股，占授予总量11.43%，占股本总额0.15%[9] 激励计划相关规则 - 激励方式为第二类限制性股票，有效期最长不超过48个月[3][10] - 首次授予的限制性股票分两个归属期，归属比例均为50%[11] - 归属考核年度为2024 - 2025年[12] 业绩考核目标 - 2024年营业收入增长率目标值不低于30%，净利润增长率目标值不低于40%[12] - 以2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于62.5%，净利润增长率不低于89%或62.5%[13] 成本及其他数据 - 激励总成本5509.80万元，2024 - 2026年分别摊销3103.73万元、2063.20万元、342.87万元[16] - 2024年3月19日标的股价27.77元/股，有效期1年、2年历史波动率为17.76%、19.23%[15] - 无风险利率为1.50%、2.10%，股息率为1.50%[16] 审批情况 - 独立董事、监事会同意确定首次授予日及授予相关事项[19][20][22] - 北京国枫律师事务所认为激励计划相关事项合法有效[23]

致：广东申菱环境系统股份有限公司（贵公司） 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于广东申菱环境系统股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2024]A0081 号 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席 会议人员资格、会议表决程序及表决结 ...

股东大会出席情况 - 参加股东大会股东及代表11人，代表股份175,252,300股，占比65.8713%[5] - 现场出席7名，代表股份174,841,000股，占比65.7167％[5] - 网络投票4人，代表股份411,300股，占比0.1546%[5] 议案表决情况 - 议案1 - 3总表决同意43,172,200股，占比99.9303%[6][10][13] - 议案1 - 3中小股东表决同意381,200股，占比92.6817％[7][11][14]