担保原则 - 原则上不对除控股子公司以外第三人提供担保，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[4][6] 审议批准 - 对外担保需董事会或股东会审议批准，独立董事要在年报中对担保情况专项说明并发表意见[4][6] 职能部门 - 日常负责担保的职能部门为财务部、内审部，收到申请后要对被担保企业进行资信评价[8] 特殊审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] 额度管理 - 可为控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，余额不得超额度[10] 后续管理 - 持续关注被担保人财务及偿债能力，担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[14] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务应及时披露[15] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形应及时披露[15] - 妥善管理担保合同及原始资料并定期核对[15] - 董事会应建立担保行为定期核查制度[15] 违规处理 - 发生违规担保行为应及时披露并采取措施解除或改正[15] - 因控股股东等不及时偿债致公司担责，董事会应采取保护性措施[15] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[17] - 制度未尽事宜按相关法规、规定和章程执行[17] - 本制度由董事会制订修订，经股东会审议通过后实施[17]

投资审批 - 标的资产总额占比公司最近一期经审计总资产50%以上等5种对外投资需董事会审议并股东会批准[6] - 标的资产总额占比10%以上等5种对外投资由董事会审议批准[7] - 未达董事会标准的对外投资由总经理审议批准[7] - 证券投资额度占比公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露，50%以上且超5000万元还需股东会审议[8] - 委托理财额度占比公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露，50%以上且超5000万元还需股东会审议[9] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占比公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等3种情况需董事会审议后股东会审议[12] 投资流程 - 投资前由战略与投资管理部牵头尽职调查和经济分析形成可研报告按规定审批[15] - 短期投资项目战略与投资管理部提建议报告经讨论后按规定审批[15] - 审批后战略与投资管理部负责投资落实包括合同签署等[17] - 投资完成后战略与投资管理部指导监督控制跟踪运营并总结评价提调整建议[21] 部门职责 - 人力资源部负责子公司委派董事等人员工作经批准实施[22] - 财务部门负责对外投资财务管理，子公司每月报会计报表和资料[22] - 内审部负责对被投资单位审计提整改建议[22] 投资处置与披露 - 特定情况公司可收回或转让对外投资按规定办理报批[24] - 公司对外投资及时履行信息披露义务，子公司准确报送信息[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[5] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[7] - 下设工作组，公司总经理任组长[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 于会议召开前三天通知全体委员[14] 薪酬与考核 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[2] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 其他 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[5] - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同[17] - 每年审计报告出具后一周内，董事和高管向委员会述职和自我评价[12]

融资与担保决策 - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[6][7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保、连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议通过[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足6人、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[10][11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会在15日前公告通知[21] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议召开日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[24] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[24] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[47] 股东会其他事项 - 股东会可现场和网络投票，现场地点变更需提前至少两个工作日公告并说明原因[30] - 股东会期间可设会务组，由董事会秘书负责会议组织等事宜[39] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[33] - 年度股东会上，董事会和独立董事需作报告[35] - 股东质询不限时间和次数，特殊情况主持人可拒绝回答[36] 表决权相关 - 股东以有表决权股份数额行使表决权，每一股份一票，类别股股东除外[39] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[39] - 审议影响中小投资者利益重大事项，中小投资者表决单独计票并及时披露[40] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[40] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[40] 决议执行与撤销 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[57] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反公司章程的决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[57] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[50][54] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布提案表决情况和结果[47] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等信息[48] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施，要求审计委员会办理的直接由其组织实施[55] - 未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定等情形下，股东会决议不成立[57] 投资决策 - 对外投资标的资产总额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润占公司最近一期经审计相应指标10% - 50％且满足一定金额条件，由董事会审议批准[60][61] - 交易任何一项标准达或超50%、一年内购买或出售资产金额超公司最近一期经审计资产总额30%、证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元、对外提供财务资助对象资产负债率超70%、单次或连续十二个月累计提供财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，提交股东会审议决定[62]

工作目的与原则 - 投资者关系工作目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[2] - 投资者关系工作遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与渠道 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[7] - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作，如官网、互动易平台等[7] 工作安排与限制 - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并安排专人负责[9] - 公司应避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受现场调研等[8] 信息披露与说明会 - 公司应充分关注互动易平台信息及媒体报道并履行信息披露义务[9] - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会、现金分红说明会等[10] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[11] 沟通交流与记录 - 股东会审议现金分红方案前，公司应与股东特别是中小股东沟通交流[20] - 公司接受调研及采访时，相关人员应形成书面记录并签字确认，具备条件可录音录像[12] - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表并在互动易平台和公司网站刊载[13] 调研管理与核实 - 公司与调研机构及个人直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[13] - 公司应建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[14] 职责分工与制度 - 董事会秘书负责投资者关系工作，证券部负责具体事务[16] - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等多项职责[16] - 公司应建立内部协调和信息采集制度，各部门应积极配合[16] 人员素质与培训 - 公司从事投资者关系工作的人员需具备全面了解公司等素质和技能[17] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理培训[17] 档案管理 - 投资者关系活动档案应分类存档，保存期限不少于三年[18]

股份转让限制 - 董事和高管任职每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[5] - 以去年末持股总数算可转让股份，新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] 短线交易规定 - 持股5%以上股东、董事和高管6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[6] 信息披露要求 - 董事和高管计划转让股份提前15个交易日报告披露减持计划，实施后或未完成2个交易日内报告公告[9] - 股份被强制执行2个交易日内披露处置信息[10] - 特定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[10] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[12] 交易禁止规定 - 董事、高管及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[13] - 公司年度、半年度报告公告前15日，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日不得买卖本公司股份[5] 股份锁定规则 - 申报个人信息后，中国结算深圳分公司锁定其证券账户中已登记的本公司股份[15] - 证券账户年内新增本公司无限售条件股份按75%自动锁定[17] 其他规定 - 明确本次股份变动日期、数量、价格及变动后持股数量[16] - 当年可转让但未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让股份计算基础[17] - 限售股满足解除条件可申请解除限售[17] - 锁定期间，董事、高管所持本公司股份相关权益不受影响[17] - 制度未尽事宜依国家有关规定执行[19] - 制度由董事会负责制订、修改和解释[19] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[19]

回购条件 - 公司股票上市需已满六个月且最近一年无重大违法行为才能回购股份[7] - 公司回购股份用于维护公司价值及股东权益时，需满足连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达20%等条件之一[2] 回购数量与价格 - 公司因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[8] - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限的一倍[9] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前三十个交易日公司股票交易均价150%的，需说明合理性[10] 回购期限 - 因减少公司注册资本等情形回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超十二个月；因维护公司价值及股东权益回购股份，回购期限不超三个月[10] 回购程序 - 提议人拟提议特定情形回购股份需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[14] - 公司因特定情形回购股份，董事会审议通过后需经股东会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；部分情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] - 公司应在董事会审议通过回购方案后两个交易日内披露相关材料[17] - 公司应在披露回购方案后五个交易日内披露相关股东信息，需股东会决议的在股东会召开前三日披露[18] 回购进展披露 - 回购股份占公司总股本比例每增加百分之一，应在事实发生之日起三个交易日内披露[19] - 每个月前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况[19] - 回购期限届满或实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[20] 要约回购 - 公司以要约方式回购股份，要约价格不得低于回购方案公告日前三十个交易日股票每日加权平均价的算数平均值[20] 回购股份处置 - 公司因特定情形回购的股份，可在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售[23] - 集中竞价出售已回购股份，每日出售数量不得超过出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外[25] - 集中竞价出售已回购股份，在任意连续九十日内，出售股份总数不得超过公司股份总数的1%[25] - 集中竞价出售回购股份，出售回购股份占公司总股本比例每达到1%，应在事实发生之日起三个交易日内披露[26] - 公司回购的股份未按披露用途转让，在三年持有期限届满前注销，需经公司股东会审议通过[26] 其他规定 - 公司以现金为对价回购股份，当年已实施的回购金额视同现金分红金额纳入计算[4] - 公司通过减少注册资本情形回购股份，应在自回购之日起十日内注销[8] - 公司因维护公司价值及股东权益回购股份并为减少注册资本的，不受集中竞价交易回购时间限制[11] - 公司计算已回购股份占公司总股本比例时，总股本以最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份[31] - 公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准[31]

交易审议规则 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超50%等情况的交易需董事会审议批准[3] - 与关联自然人成交金额超30万元等交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[5] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后还应提交股东会审议[5] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[6] - 八种情形下董事会应召开临时会议[6][7] - 召开董事会定期会议应提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急时可口头通知[7] - 董事会定期会议通知发出后变更相关事项，需在原定会议召开日前三日发变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[10] - 董事会临时会议通知发出后变更相关事项，需事先取得全体与会董事认可并做好记录[10] 董事会会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席[14] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须经全体董事过半数同意；对外担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[14] - 独立董事行使职权应当经全体独立董事同意[15] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议的无关联关系董事人数不足三人，应提交股东会审议[16] 提案审议规则 - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议内容相同的提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议主持人应要求会议暂缓表决[26] 档案保存规则 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[18]

公司基本信息 - 公司于2021年4月16日核准首次发行3834万股，6月16日在深交所创业板上市[4] - 公司注册资本为15334万元[5] - 公司设立时发行股份总数为10000万股，面额股每股金额为1元[17] 股本结构与股东信息 - 大连德迈仕投资等多家公司认购股份，分别占总股本一定比例[17][18] - 公司已发行股份数为15334万股，股本结构为普通股15334万股[18] 股份转让与收购限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 公司收购本公司股份，部分情形合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司公开发行股份前已发行股份等有转让限制条件[29] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有诉讼相关权利[38][39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 多种情形需召开临时股东会，有相应提议和召集规定[53][60] - 股东会网络投票、股权登记日等有时间规定[68] - 股东会决议有普通决议和特别决议通过条件[80] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[113] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[120] - 董事会会议召开、决议通过等有相关规定[122] 独立董事相关规定 - 部分人员不得担任独立董事，独立董事需有相关工作经验[130][132] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[134] 各委员会相关规定 - 审计、提名、薪酬与考核、战略与发展委员会成员构成有规定[139][142][143][144] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[160] - 不同阶段现金分红在利润分配中有最低比例要求[164] - 现金、股票股利分配方案及制定或调整利润分配政策通过条件不同[168][170] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定相关事宜[181][182] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及公告要求[192][193][194]

累积投票制规则 - 适用于股东会选举两名以上（含）董事[2] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[3] - 独董与非独董选举分开投票[3] 投票及当选规则 - 所投候选董事人数不超应选人数，票多无效[4] - 董事按得票多少当选[4] - 当选不足有不同处理方式[4] 细则情况 - 经股东会审议通过生效及修改[5] - 由董事会负责解释[5]