董事会秘书任职要求 - 公司设1名董事会秘书，为与证券监管机构指定联络人，属高级管理人员[2] - 最近三十六个月受证监会行政处罚人士不得担任[9] - 最近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[9] 董事会秘书解聘与代行职责 - 连续三月以上不能履职、履职重大错误疏漏或违规致重大损失，公司应一月内解聘[9] - 空缺超三月董事长代行，代行后六月内完成聘任[11] 董事会秘书职责 - 股东会召开前做好通知及公告工作[12] - 担任投资者关系管理负责人[16] - 负责组织协调信息披露事务[14] 股东会相关工作 - 提供拟审议重大事项合同及解释说明等资料[13] - 协助召集、召开股东会并保证秩序[13] - 做好会议记录并公告决议，管理保存会议文件并建档[13] 其他规定 - 聘任时签订保密协议，离任前接受审查并移交档案[10] - 工作制度未尽事宜按相关规定执行[16] - 工作制度经董事会审议通过生效及修订[16]

人员变动流程 - 高级管理人员提前30日通知董事会辞职[4] - 公司60日内完成董事补选[4] - 30日内确定新法定代表人[5] - 30日内解除特定情形人员职务[7] 工作交接及义务 - 5个工作日内进行工作交接[9] - 3年内忠实义务有效[12] 股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[12] - 离职后半年内不得转让[12] 异议处理 - 15日内向审计委员会申请复核[14] 制度生效 - 经董事会审议通过生效及修订[19]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与其他董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 职责权限 - 披露财务报告需全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[10] - 监督指导内审部，参与负责人考核[10] - 监督指导内审部至少每半年检查重大事件和资金往来[11] - 可提议召开临时董事会会议[13] - 提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[16] 会议相关 - 例会每年至少4次，每季度至少1次，会前3天通知[22] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[22] 其他 - 会议资料保存至少10年[24] - 工作细则经董事会审议通过实施[26] - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[20]

审计部门设置 - 公司设内审部负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[9] - 审计委员会成员中独立董事应过半数且由独立董事中会计专业人士担任召集人[6] 审计工作安排 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内审部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[16] - 内审部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次，并向审计委员会报告[19] - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[24] 审计职责范围 - 内审部对公司各部门、子公司及参股公司内部控制制度进行检查评估[10] - 内审部对公司各部门、子公司及参股公司会计资料及经济活动进行审计[10] - 内审部协助建立健全反舞弊机制，关注检查舞弊行为[10] - 内审部以业务环节为基础开展审计，评价财务报告和信息披露相关内控[11] - 内审部在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[22] - 内审部审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[22] 报告流程与披露 - 公司根据内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告[25] - 内部控制评价报告应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 公司应在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[27] 制度与机制建设 - 公司审计档案保存期限为10年[12] - 审计委员会指导监督内审部工作，向董事会报告内审工作情况[9][10] - 公司建立内审部的激励与约束机制，对内部审计人员工作进行监督、考核[29] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[29] - 公司建立责任追究机制，查处违反内部控制制度的责任人[29]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[4][5] - 因签署协议或过去12个月内曾具有关联人情形之一的视同为关联人[5] 关联交易审批 - 交易金额达3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会审批[12] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占比0.5%以上，董事会审议并披露[13] - 总经理决定低金额关联交易事项[13] - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[13] 董事会审议规则 - 审议关联交易时，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[10][11] - 出席董事会的非关联董事不足3人时，交易提交股东会审议[11] 披露与审议其他规定 - 达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 关联交易因累计计算原则达到标准，可仅披露或提交本次交易并说明前期情况[14][16] - 审议关联交易需了解情况，必要时聘请中介审计或评估[15] - 首次日常关联交易按协议总金额提交审议，无总金额则提交股东会[15] - 已审议日常关联交易协议按条款变化情况处理[15] - 众多日常关联交易可预计总金额审议披露，超预计按规定处理[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行义务[17] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免予关联交易方式审议和披露[17][18]

关联方资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，防资金占用[1] - 不得为关联方垫支、拆借资金，参股公司股东除外[2][3] - 建立防止非经营性资金占用长效机制，定期检查[3] 关联交易管理 - 关联交易需审批，签协议并按约定支付资金[4] - 经营性资金往来履行审议和披露义务，明确结算期限[5] 资金占用处理 - 购买或出售资产可能致占用时，提前明确解决方案[6] - 占用资金原则上现金清偿，非现金清偿需符合规定[6] 违规处理 - 因占用资金造成损失，董事会采取保护性措施[7] - 违规主体受处分，造成损失应赔偿[7]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，必要时可开临时会议，提前三天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 文件存档 - 会后五日内交董事会秘书存档，保存至少十年[13] 职责与生效 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[6] - 工作细则经董事会审议通过生效[15]

子公司定义 - 公司持股超50%和未超50%但有实际控制权的为子公司[2] 治理结构 - 子公司应完善法人治理结构，建立内部和三会制度[5] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐董监高，可适当调整人选[6] - 公司向子公司提名董监高由总经理办公会确定[19] - 子公司财务负责人由公司推荐，董事会聘任[19] - 子公司中层管理人员报公司人力资源部门备案[19] 文件报送 - 子公司需在董事会或股东会结束后两个工作日向公司报送重要文件[7] - 子公司召开重大会议，通知和议题须提前十日报送公司[12] - 子公司应定期向公司报告董事会等会议纪要和决议、财务报表等信息[17] - 子公司半年度、年度结束三十个工作日提交经营工作总结[17] 战略服从 - 子公司经营及发展规划应服从公司发展战略和总体规划[9] 事项决策 - 子公司重大事项需按规定履行审议决策程序，不得擅自决定[10] 财务制度 - 子公司应遵守公司统一财务管理政策，实行统一会计制度[14] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，子公司需配合执行[14] 信息管理 - 公司享有子公司所有信息知情权，子公司不得隐瞒虚报[16] - 控股子公司出现特定情形，报告义务人需向公司董事会和董事会秘书报告信息[17] 机构设置 - 子公司内部机构设置等，公司提名董事应事先报公司批准[19] 考核奖惩 - 公司建立子公司绩效考核和激励约束制度[19] - 子公司董事会制定对经营班子的考核和奖惩办法[19] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案报公司相关部门备案[20]

信息披露时间 - 公司信息披露“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[3] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[6] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[6] - 季度报告应在每个会计年度的前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[6] 信息披露内容 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[6] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[6] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易时，应及时了解影响因素并披露[10] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等情况时及时披露信息[11] 信息披露责任人 - 公司董事、高级管理人员等对信息披露负有保证责任，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[3] - 董事和高管需对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[15] 信息披露流程 - 公司应通过规定平台和方式报送公告文稿和备查文件，并在指定媒体发布信息[4] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核且成员过半数同意后提交董事会[5] - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会事前审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[15] 信息监督与管理 - 审计委员会监督董事和高管履行信息披露职责，发现问题调查并提处理建议[17] - 持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[17] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况，发现问题及时改正并披露执行情况[17] 保密管理 - 公司应与相关人员签署保密协议，董事长、总经理等为保密工作第一责任人[22] - 公司与特定对象沟通前要求其签署承诺书，明确保密义务[22] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前不得透露、买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种[24] 披露豁免 - 信息涉及国家秘密可依法豁免披露，涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[27] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[28] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，内审部至少每季度向审计委员会报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[30][31] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通、监督核查等事宜[31] 档案管理 - 证券部负责信息披露文件档案管理，董事会秘书保管相关资料原件不少于十年[35] - 查阅信息披露文件需向董事会秘书书面申请，经同意方可查阅，相关申请与同意函保管不少于十年[36] 违规处罚 - 董事、高管等未及时准确报告或违反公平披露原则造成损失将受处罚[39] - 公司对责任人未追究处理时董事会秘书有权建议处罚[39] - 公司应及时将责任追究、处分情况报告深交所[39] 制度实施 - 本制度由公司董事会审议通过后实施[41] - 本制度由公司董事会负责解释和修改[41] - 制度未尽事宜或与规定不一致时按相关规定执行[41]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[3] 重大交易报告标准 - 重大交易事项中第4项无论金额大小均需报告，其余满足涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需报告[7] 关联交易报告标准 - 与自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等情况需报告[9] 股份情况报告标准 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[10] 交易计算与累积报告 - 公司与同一交易方同时发生方向相反交易，按单个方向交易涉及指标较高者计算报告标准[8] - 信息报告义务人需统计12个月内同类交易累积额，达标准及时报告[8] 信息披露管理 - 证券部为公司信息披露管理部门，董事会秘书负责具体信息披露工作[2] 重大信息范围 - 公司及控股子公司拟提交董事会等审议的事项属重大信息[6] - 公司发生大额赔偿责任等可能影响证券交易价格的事件属重大信息[9] 人员职责 - 公司董事等应指定人员担任信息监控和联络人，协助履行职责[4] 重大诉讼仲裁报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[11] 信息报告流程 - 重大事项报告联络人等知悉应报告信息当日内告知董事会秘书[13] - 董事会秘书知悉重大事项后及时向董事长报告[13] - 董事会秘书对信息评估、审核后按不同权限报总经理、董事会或股东会审批[13] 信息保管与监督 - 董事会指定专人整理并保管上报信息[14] - 总经理及其他高管监督重大信息收集、整理、报告工作[14] 沟通培训与责任追究 - 董事会秘书定期或不定期对相关人员进行沟通培训[14] - 应上报事项未及时上报追究责任人责任[16] 制度执行与解释 - 制度与法律等抵触时按相关规定执行并修订制度[18] - 制度由董事会负责解释，经审议批准后生效[18]