关联交易审议权限 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[11] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，提交股东会审议并披露评估或审计报告[17] - 未达上述标准的关联交易事项股东会授权董事会审议批准[18] - 董事会授权总经理决定与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项[18] 关联交易披露规则 - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会审议后及时披露[18] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[21] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行程序和披露义务[21] 其他关联交易规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[18] - 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款[19] - 涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定[19] - 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算需提交股东会审议时，仅需将本次关联交易提交审议并披露前期已发生关联交易[21] - 公司与关联人发生特定交易可豁免按第十五条规定提交股东会审议[22] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按制度规定履行相关义务[23] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺时，公司应说明原因等[25] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方发生资金往来及占用，应在一个月内责成关联方清偿[27] - 公司及控股子公司未履行审批和披露程序进行关联交易，应在一个月内上报情况[27] 制度生效与修订 - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修订时亦同[31]

捐赠制度适用范围 - 适用于公司及下属全资、控股子公司和分公司对外捐赠[3] 捐赠类型与财产 - 类型包括公益性、救济性和其他捐赠[7] - 可捐财产有现金、实物资产等[9] 捐赠审批标准 - 超最近一年经审计净利润绝对值5%由股东会审议[11] - 超1%由董事会审议，未达标准由总经理审批[11][12] 捐赠计算与监督 - 同一主体、事项连续十二个月内捐赠累计计算[12] - 内审部门负责监督检查[14] 违规处理 - 擅自或违法违纪捐赠对责任人采取措施[14]

资助对象 - 资助对象为持股超50%控股子公司，特定除外[3] 审议规则 - 董事会审议须三分之二以上董事同意[7] - 特定情形提交股东大会审议[7] - 关联参股公司资助需特定审议并提交股东会[10] 其他规则 - 继续资助视同新行为，重新报批[11] - 披露应公告相关内容[15] - 未及时还款财务部门制定补救措施[17] - 制度自董事会审议通过生效[21]

资金占用防范 - 制定防范控股股东及关联方占用资金专项制度[2] - 董事长是防止资金占用第一责任人[4] - 禁止非经营性占用公司资金[5] 关联交易管理 - 对控股股东及关联方担保须经股东会审议，关联股东回避表决[6] - 开展经营性关联交易须签合同，预付款按权限审批[7] 检查审计机制 - 计划财务和审计部门每季度检查，季度末10天前报核查情况[7] - 审计部门每季度提关联交易审计报告，经审核后报董事长[7] 占用处理措施 - 发生资金占用，董事会应追回资金和占用费并报告监管部门[7] - 资金被占用可申请冻结控股股东股份[8] 责任承担规定 - 占用资金造成损失相关方担责[11]

交易目的与方式 - 金融衍生品交易以套期保值、规避风险为目的，非单纯盈利[5] - 与有资格金融机构交易，用自身或子公司名义设账户，用自有资金[5,6] 审议与授权 - 特定金额或非套期保值交易需董事会、股东会审议[8] - 董事长决定占最近一期经审计净资产10%以下交易[8] 职责分工 - 董事长审批签署协议，公司12个月内循环交易[10] - 财务部门提供信息、拟定方案等[11] - 内部审计部门监督合规性和风控执行[11,19] - 证券部审核决策合法性并披露信息[12] 交易流程与风控 - 交易操作经多环节流程[14] - 针对衍生品设止损限额，提交风险分析报告[19] 信息披露 - 董事会批准后及时披露交易信息[21] - 定期报告披露已开展交易信息[21][26] - 重大风险或损失、特定亏损情况临时公告披露[27] 制度执行与规定 - 子公司交易参照本制度执行[23] - 制度由董事会制定、修订和解释[25] - 制度自董事会审议通过实施[25]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用相关法律法规[2] - 披露义务人审慎确定事项，接受深交所事后监管[3] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 披露要求 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[8] - 暂缓、豁免披露信息登记入档，董事长签字，保存不少于十年[12] - 特定情形下，暂缓、豁免披露商业秘密后及时披露[13] - 报告公告后十日内报送登记材料[13] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[15]

重大事项报告标准 - 净利润与上年同期相比变动超50%需报告[9] - 单笔或累计诉讼涉案总额达公司最近一年经审计净资产10%以上需报告[9] - 计提大额资产减值准备占公司最近一年经审计净利润绝对值比例10%以上且超100万元需报告[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 单项或累计对外捐赠超公司最近一年经审计净利润绝对值1%需报告[15] - 营业用主要资产被查封等超30%属重大风险情况[17] 重大事项报告流程 - 报告义务人知悉重大事项应向董事会秘书等报告并报送书面文件[21] - 董事会秘书等收到报告后应分析并向董事长等报告[21] - 重大事项触及特定时点报告义务人应第一时间报告[21] - 重大事项进展异常报告义务人应报告进展[23] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成应报告原因等并定期报告进展[23] 重大事项报告其他要求 - 各部门对外披露不得涉及未公开重大及内幕信息[19] - 以书面形式报送重大事项相关资料[24] - 报告义务人对信息真实性等负责[28] - 未及时上报责任人将受处分直至追究法律责任[28]

信息报送 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[10] - 特定重大事项披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[12][13][14] - 年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[25] 责任管理 - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责内部信息保密登记入档和报送事宜[3] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3] - 证券部实施内幕信息日常管理工作[3] 信息定义 - 内幕信息是涉及公司经营、财务等未公开的信息[6] 保密要求 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[8] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[18] - 公司应将内幕信息知情人员控制在最小范围，重大信息文件专人报送和保管[18] - 控股股东等不得滥用权利要求公司提供内幕信息[18] - 公司应建立完善保密制度明确知情人保密义务和责任[18] 违规处理 - 发现内幕交易等情况应核实并追究责任，二个交易日内披露情况及处理结果[25] - 持有公司5%或以上股份的股东等擅自披露内幕信息，公司保留追究责任权利[20] - 内幕信息知情人违反制度造成重大损失构成犯罪将移交司法机关[20] - 内幕信息知情人受处罚结果报送中国证监会和深交所备案并公告[21] 其他 - 高比例送转股份指每十股获送红股和资本公积金转增合计股数达十股以上[14] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少十年以上[16] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[25]

股东会投票方式与时间 - 公司召开股东会应提供网络投票并履行通知公告义务[3] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[6] - 深交所交易系统投票时间为股东会召开当日交易时间段[8] - 互联网投票系统9:15开始，结束于现场股东会结束当日15:00[10] 股东表决权 - 股东行使表决权数量是名下相同类别股份数量总和[13] - 集合类账户持有人或名义持有人受托股份数量计入表决权总数[15] - 累积投票议案中一股对应与应选董监人数相同选举票数[16] 总议案设置 - 公司设总议案，对总议案投票视为对非累积投票议案相同意见[16] 中小投资者定义 - 中小投资者指非董监高及持股5%以上股东的其他股东[18] 投票数据处理 - 现场投票结束后通过互联网系统获取网络投票数据[18] - 公司及律师确认投票数据合规性并形成表决结果[19] 结果披露与查询 - 公司按规定披露法律意见书及表决结果[19] - 次日通过交易系统投票股东可查结果[19] - 股东可在互联网投票系统查一年内网络投票结果[20] 细则相关 - 细则未尽事宜依法律法规和章程执行[23] - 细则解释权归公司董事会[24] - 细则修改经股东会批准生效[25]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事适用，投票权等于股份总数乘以应选董事人数[2] - 独董和非独董选举分开，均用累积投票制[3] - 选举一名董事不适用[3] 投票有效性及当选规则 - 投票权总数≤有效选票数，选票有效，超则作废[3] - 候选人得票超出席股东会所持投票总数二分之一当选[4] 特殊情况处理 - 两名以上候选人得票相等且最少，超应选人数需重选[4] - 候选人得票数低于一半，缺额董事重选[4] 实施细则流程 - 细则修订由董事会提议案，报股东会批准[5] - 经股东会审议批准后生效[6]