板块整体表现 - 摩托车及其他板块当日下跌2.03%，领跌个股为久祺股份（跌幅6.26%）[1][2] - 板块主力资金净流出2.64亿元，游资资金净流出1125.62万元，散户资金净流入2.76亿元[2] - 上证指数下跌1.76%至3800.35点，深证成指下跌1.43%至12295.07点[1] 个股涨跌表现 - 华洋赛车逆势上涨2.46%至37.45元，成交额6542.39万元[1] - 千里科技上涨0.92%至10.93元，成交额10.37亿元[1] - 久祺股份跌幅最大达6.26%，收盘价20.37元，成交额4.28亿元[2] - 永安行下跌5.45%至21.18元，绿通科技下跌4.53%至33.30元[2] 资金流向特征 - 九号公司主力净流出6918.34万元（占比-4.44%），散户净流入6573.67万元[3] - 爱玛科技主力净流出3618.42万元（占比-7.56%），散户净流入4269.65万元[3] - 永安行主力净流出3193.09万元（占比-13.45%），游资净流入1491.59万元[3] - 春风动力主力净流出2914.70万元，散户净流入4705.31万元（占比7.82%）[3] 成交活跃度 - 千里科技成交量93.01万手居首，成交额10.37亿元[1] - 九号公司成交额15.57亿元，成交量22.76万手[2] - 降葵通用成交量34.13万手，成交额4.39亿元[1][2] - 华洋赛车成交量1.77万手，为板块最低[1]

股权激励计划 - 公司向53名激励对象定向发行A股普通股作为股票来源 [1] - 授予限制性股票数量为370万股 约占公司股本总额2.33亿股的1.59% [1] - 授予价格为每股10.02元 有效期限最长不超过48个月 [1] 业务构成 - 2024年1-12月营业收入中自行车和摩托车及配件占比99.87% [1] - 其他业务收入占比0.13% [1] 行业背景 - 宠物产业市场规模达3000亿元 呈现爆发式增长态势 [1] - 行业上市公司股价普遍上涨 [1]

利润分配方案 - 公司拟以总股本233,088,000股为基数 向全体股东每10股派发现金红利人民币 剩余未分配利润结转以后年度分配 [1] - 分配方案实施前若总股本发生变动 将按分配总额不变原则调整分配比例 [2] - 母公司可供分配利润为102,308,299.16元 合并财务报表可供分配利润396,561,928.34元 依据孰低原则确定可分配利润为102,308,299.16元 [1] 分配依据与合规性 - 利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》规定 [2] - 分配总额未超过可供分配利润 与公司经营业绩及未来发展相匹配 [2] - 分配方案基于公司经营稳定且盈利状况良好 旨在回报股东并分享经营成果 [1] 审议程序 - 方案已于2025年8月25日经第三届董事会第四次会议审议通过 [1] - 董事会认为方案符合公司实际情况及相关法规 有利于股东共享经营成果 [2] - 方案尚需提交2025年第三次临时股东会审议 [1] 风险控制 - 公司已严格控制内幕信息知情人范围 履行保密及严禁内幕交易告知义务 [2] - 对内幕信息知情人及时备案 防止信息泄露 [2]

募集资金基本情况 - 公司公开发行4,856.00万股人民币普通股（A股），发行价为每股11.90元，募集资金总额为57,786.40万元 [2] - 扣除承销和保荐费用以及其他发行费用后，募集资金净额为50,760.79万元 [2] - 公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、监管银行签订了《募集资金三方监管协议》 [2] 超募资金使用情况 - 2024年8月26日，公司曾使用部分超募资金172万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.10% [3] - 截至公告披露日，剩余超募资金489.01万元（包含利息收入余额）存放于募集资金专户中，尚未使用 [3] 本次补流计划 - 公司拟使用超募资金177万元（含已到期利息收入及理财收益）永久补充流动资金，占超募资金总额591.11万元的比例为29.94% [1][4] - 该计划将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足流动资金需求、提高募集资金使用效率、降低财务成本并提升盈利能力 [4] - 本次使用金额不超过超募资金总额的30%，符合相关规定和公司实际经营发展需要 [4] 审议程序及承诺 - 公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金仅用于主营业务生产经营，每12个月内累计使用金额不超过超募资金总额的30% [5] - 公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助 [5] - 该事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议 [1][6] - 保荐机构对本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议，认为内容和审议程序符合相关法律法规和规范性文件规定 [6]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票370万股，占公司股本总额23308.80万股的1.59%[9][35] - 首次授予300万股，占公司股本总额的1.29%，占拟授予总数的81.08%[9][35] - 预留70万股，占公司股本总额的0.30%，占拟授予总数的18.92%[9][35] - 首次授予激励对象共53人，占2024年12月31日员工总数692人的7.66%[29] - 首次授予限制性股票的授予价格为10.02元/股[10][50] - 激励计划有效期最长不超过48个月[10][42] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三期归属，比例分别为35%、35%、30%[10][44][46] - 预留的限制性股票分两期归属，比例分别为50%、50%[10][46] 业绩考核 - 首次授予限制性股票，2025年净利润增长率不低于25%，2026年不低于35%，2027年不低于45%[60] - 预留授予限制性股票，2026年净利润增长率不低于35%，2027年不低于45%[60] 费用与成本 - 预计首次授予的权益费用总额为3602.07万元[84] - 2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为560.08万元、1929.29万元、838.52万元、274.18万元[85] 其他规定 - 激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内首次授予权益并完成公告等程序[15][91] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确[29] - 公司董事会审议通过激励计划后，激励对象名单公示期不少于10天[31] - 激励对象归属限制性股票需满足12个月以上任职期限[59] - 若公司当期业绩未达目标，激励对象对应考核年限制性股票不得归属[61] - 激励对象个人考核分“合格”“不合格”，不合格对应考核年限制性股票不得归属[62] - 若有资本公积转增股本等事项，需对限制性股票数量和授予价格相应调整[67][70] - 公司增发新股，限制性股票授予数量和价格不作调整[69][74] - 激励对象资金来源为自筹资金，归属登记前限制性股票不得转让、担保或偿债[103]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票370.00万股，占公司股本总额23308.80万股的1.59%[9][35] - 首次授予300.00万股，占公司股本总额的1.29%，占拟授予总数的81.08%[9][35] - 预留70.00万股，占公司股本总额的0.30%，占拟授予总数的18.92%[9][35] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共计53人，占公司截至2024年12月31日员工总数692人的7.66%[29] - 预留激励对象在计划经股东会审议通过后12个月内确定[9] 授予价格与有效期 - 首次授予限制性股票的授予价格为10.02元/股[10][48] - 本激励计划有效期最长不超过48个月[10][42] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三期归属，比例为35%、35%、30%[10][44] - 预留的分两期归属，比例为50%、50%[10][45] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票2025年净利润较2024年增长率不低于25%[11][58] - 首次授予限制性股票2026年净利润较2024年增长率不低于35%[11][58] - 首次授予限制性股票2027年净利润较2024年增长率不低于45%[11][58] - 预留授予限制性股票2026年净利润增长率不低于35%，2027年不低于45%[11][58] 权益费用与成本摊销 - 预计首次授予的权益费用总额为3,602.07万元[82] - 2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为560.08万元、1,929.29万元、838.52万元、274.18万元[83] 其他规定 - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额的20%，任一激励对象获授股票累计未超公司股本总额的1%[35] - 激励对象需满足最近12个月内无违规等6种情形[53][56] - 公司需满足最近一个会计年度财报无否定或无法表示意见等5种情形[55] - 激励对象归属限制性股票前须满足12个月以上任职期限[57] - 归属期内业绩未达目标，对应限制性股票不得归属并作废失效[59] - 激励对象个人考核分合格和不合格，不合格对应限制性股票不得归属并作废失效[60] - 资本公积转增股本等情况按Q＝Q0×(1＋n)调整限制性股票数量[65] - 缩股按Q＝Q0×n调整限制性股票数量[65] - 配股按Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)调整限制性股票数量[66] - 董事会审议通过本激励计划草案后2个交易日内公告相关内容[86] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[86] - 股东会审议通过后60日内首次授出权益并完成公告，否则计划终止[86][88][89] - 预留权益的授予对象应在股东会审议通过后12个月内明确，否则失效[89] - 未满足归属条件的限制性股票不得归属并作废失效，公司应及时披露实施情况公告[91] - 激励对象可转让已归属的限制性股票，公司董事和高管股份转让需符合规定[91] - 股东会审议前变更激励计划，薪酬委员会提建议，董事会审议通过；审议后变更需提交股东会，不得提前归属和降低授予价格[92] - 变更激励计划公司应披露原因和内容，薪酬委员会和律师事务所需发表意见[92] - 股东会审议前终止激励计划，董事会审议通过并披露；审议后终止需董事会、股东会审议并披露[93] - 终止激励计划公司应披露决议公告，律师事务所需发表意见[93] - 激励计划由股东会审议通过后生效[96] - 激励计划由薪酬委员会制订及修订，董事会负责解释[96] - 激励计划与最新法律法规冲突时，以最新规定为准[96]

2025年限制性股票激励计划 - 首次授予53人300万股，占拟授权益81.08%，占股本1.29%[4] - 预留70万股，占拟授权益18.92%，占股本0.30%[4] - 拟授权益合计370万股，占拟授权益100%，占股本1.59%[4] 激励计划限制 - 单个激励对象获授不超总股本1%[3] - 全部有效期内激励计划标的股票累计不超股本20%[3] 首次授予排除人员 - 不包括独立董事等特定人员[3]

公司简称：久祺股份 股票代码：300994 独立财务顾问：无 | 序号 | 事项 | 是否存在该 事项（是/否/ | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | | | 不适用） | | | | 上市公司合规性要求 | | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意 | 否 | | | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告 | 否 | | | 3 | 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 | 否 | | | | 诺进行利润分配的情形 | | | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | | | | 激励对象合规性要求 | | | | 7 | 是否包括单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者 实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，如是，是否 | 否 | | | ...

募集资金情况 - 公司公开发行4856.00万股，发行价每股11.90元，募资57786.40万元[1] - 扣除承销等费用后，募资净额50760.79万元[1] 超募资金使用 - 2024年用172万元超募资金补流，占比29.10%[3] - 拟用177万元超募资金补流，占比29.94%[4] - 2025年董事会通过议案，待股东会审议[7]

上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层 电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于久祺股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的 致：久祺股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称"锦天城"或"本所"）接受久祺 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计 划（以下简称"本次激励计划"）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易 所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《自律监管指 南》"）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，为公司本次激励计划出具 ...