委员会组成 - 委员会由四名现任董事组成，至少一名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 委员会设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议安排 - 委员会每年至少召开一次定期会议，不定期召开临时会议[17] - 定期会议提前五天、临时会议提前三天通知全体委员[18] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录及材料由董事会秘书保存十年[21] - 委员有利害关系应披露并回避表决[21] - 工作细则经董事会审议通过执行，解释修订权归董事会[25][26]

内部控制 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 内部控制考虑八要素，涵盖所有营运环节[5][6][7] 关联交易 - 关联交易遵循原则，明确审批权限[11] - 审议时了解情况确定价格，高溢价交易对方需承诺[14] - 与关联方交易签协议，独立董事定期查阅资金往来[22][23] 对外担保 - 遵循原则控制风险，要求对方提供反担保[18][20] - 妥善管理合同资料，专人关注被担保人情况[20][21] 投资管理 - 证券投资按占比确定审议披露程序[26] - 重大投资遵循原则，明确审批和程序[24][25] - 衍生产品投资制定措施，限定规模[25] - 委托理财选机构，专人跟踪资金[26] 信息披露 - 建立信息披露和内部报告制度[29] - 影响股价情形及时报告分析披露[29][30] 保密与传闻处理 - 建立保密制度，引导核心人员信息发布[29] - 董事会调查核实传闻[30][31] 子公司管理 - 对控股子公司制定控制政策和程序[32][33] - 各部门及子公司配合内审，必要时自查[36] 内控检查与报告 - 内审检查运行情况，重大问题向董事会报告[36] - 董事会若认为有问题向深交所报告披露[36] 自我评价报告 - 董事会出具年度内控自我评价报告[35] - 报告包含多方面内容，审议年度报告时形成决议[38][37] - 保荐人核查并出具意见[37] 考核与责任 - 将内控执行情况作为绩效考核指标[37] - 建立责任追究机制，违规给予处分[37][40] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施[42]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份普通股股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，确定后不得变更[12] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现情况应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] 董事选举通知 - 股东会拟讨论董事选举，通知应充分披露候选人详细资料[12] 会议地点变更 - 股东会现场会议地点确需变更，召集人应在召开日前至少两个交易日公告说明[12] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[28][29] - 深交所互联网系统投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场会结束当日下午3:00[29] 表决权限制 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超部分36个月内不得行使表决权[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[20] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[23] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规股东会决议[24] 中小投资者定义 - 中小投资者指除董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外股东[27] 投票规则 - 股东互联网投票需认证，投票后不能更改结果[29] - 多项议案，股东仅对部分投票，计票时视为出席，未投票议案视为弃权[29] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见，重复投票以第一次有效为准[29] - 特定集合类账户持有人应征求意见后通过互联网投票，不得通过交易系统投票[30] - 公司提供两种投票服务，网络投票系统合并计算，重复投票以第一次有效结果为准[30] 公告规定 - 公告或通知在指定平台刊登，篇幅长可摘要披露，全文在深交所网站公布[32][33] 规则修订 - 规则修订由董事会提出，经股东会审议通过之日起执行[33]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[18] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[18] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上股东通过[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[18] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审议[18] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项应经全体董事过半数及三分之二以上出席董事同意[19] 情况告知 - 被担保人债务到期十五个工作日未还款财务部应告知相关人员[22] - 对外担保发生诉讼等突发情况有关方应向财务部、总经理报告[23]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含三名独立董事，至少一名为专业会计人士[5] - 主任由会计专业独立董事委员担任[7] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，不定期召开临时会议[16] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知[18] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] 材料保存 - 会议记录及录音录像材料保存十年[21] 细则说明 - 2025年7月制定，经董事会审议通过执行，解释修订权归董事会[26][27][28]

上市与股本结构 - 公司于2021年8月12日在深交所上市，首次发行4856万股[6] - 注册资本23308.8万元，已发行股份23308.8万股[7] - 浙江久祺控股等四名发起人合计持股100%[17] 股份发行与交易限制 - 董事会决定3年内发行不超已发行股份50%的股份[21] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查会计账簿[33] - 持股5%以上有表决权股份股东质押需当日书面报告[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[76] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，三名独立董事，设董事长1人[108] - 董事会定期会议每年至少两次，提前10日书面通知[122] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[160] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[161] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[188]

独立董事会议召开规则 - 至少每半年召开一次专门会议，紧急可开临时会议[2] - 全部独立董事出席方可举行[2] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] 独立董事职权行使 - 关联交易等经讨论全体过半数同意提交董事会[3] - 行使特别职权前经会议讨论，过半数同意[5] 会议记录与意见 - 书面记录，独立董事签字，秘书保存不少于十年[6][7] - 发表明确独立意见，如同意、保留意见及理由[9] 制度执行与解释 - 自董事会决议通过执行，解释权归董事会[11][12]

信息披露义务人 - 含董事会秘书和证券部等[3] 信息披露要求 - 应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[3] - 文件采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[5] 定期报告 - 含年度、中期和季度报告[11] - 年度报告4个月内披露，需审计[11] - 中期报告2个月内披露[11] - 季度报告1个月内披露，一季度不早于上年年报[11][12] 业绩预告 - 净利润变动超50%等情形1个月内预告[17] 重大事项披露 - 5%以上股份被质押等及时披露[20] 报告编制与披露流程 - 各部门提供资料，董事长召集审议，审计委员会审核，董秘披露[28] - 重大事件相关人员报告，董秘组织起草文稿[29] - 重大事项准备议案，董秘审核合规性[29] 相关人员责任 - 董高保证报告按时披露，董事了解公司情况[29][30] - 5%以上股东或实控人情况变化告知配合披露[32][33][34] - 信息披露义务人2个交易日内披露[41] - 董高对信息真实性等负责[35] - 董事长等对临时、财务报告负主要责任[35] 保密与登记制度 - 与外部人士订保密协议，沟通不提供内幕信息[35][36] - 实行信息披露备查登记制度[37] 档案管理与违规处理 - 董秘管理对外信息披露文件档案[38] - 失职违规人员可处分赔偿[38]

薪酬制度原则 - 公司薪酬制度遵循公平等原则[4] 人员薪酬构成 - 董事会成员非独立董事领职务薪酬，独立董事领津贴[6][7] - 高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效奖金组成[8] 薪酬调整与发放 - 总经理薪酬调整需董事会批准，其他高管经委员会评定及董事会批准[11][12] - 独立董事津贴股东会决议次月起按月发放[15] 薪酬限制与激励 - 违规情形不予发放年度绩效奖金[15] - 公司可实施股权激励计划激励非独立董事和高管[20]

委员会构成 - 董事会提名委员会由5名委员组成，含3名独立董事[5] 会议规则 - 每年至少开1次定期会，按需开临时会[18] - 定期会提前5天、临时会提前3天通知委员[19] - 三分之二以上委员出席方可开会，决议需全体委员过半数通过[18] - 会议可多种方式召开，表决含举手表决等，临时会可通讯表决[18][20] 职责权限 - 拟定董高人员选标准和程序，遴选审核人选及资格[2] - 就董高人员提名、任免等向董事会提建议[10] - 董高人员选任需本委员会资格审查，选举或聘任前2个月提建议和材料[16] 材料保存 - 会议记录及录像材料由董事会秘书保存10年[21] 细则执行 - 工作细则经董事会审议通过执行，解释修订权归董事会[27][30]