关联交易数据 - 2025年度公司预计与关联方日常关联交易总额不超80,850.62万元，2024年预计不超45,272.80万元，实际发生44,216.55万元[1] - 2025年向关联方租赁房屋预计8.99万元，截至4月16日已发生2.25万元，2024年发生8.99万元[5] - 2025年向关联人采购商品预计80,759.56万元，截至4月16日已发生9,663.90万元，2024年发生44,134.61万元[5] - 2025年接受关联人仓储物流服务预计82.07万元，截至4月16日已发生16.73万元，2024年发生72.96万元[5] - 2024年向关联方租赁房屋实际占比0.77%，与预计差异0%[8] - 2024年接受关联人仓储物流服务实际占比0.18%，与预计差异 -39.20%[8] - 2024年向关联人采购商品实际占比1.44%，与预计差异 -2.24%[8] - 2024年日常关联交易实际与预计差异 -2.33%[9] 子公司情况 - 福建含羞草农业开发有限公司注册资本4,000万元，持股4,094.90万股，占总股本22.75%[10][11] - 江苏含羞草农业有限公司2024年总资产6,354.97万元，净资产 -746.96万元，营收58,781.07万元，净利润1,019.92万元[14] - 含羞草（江苏）食品有限公司2010年成立，注册资本和实缴均为1000万美元，王健坤100%持股[17] - 2024年含羞草（江苏）总资产47675.46万元，净资产 -1246.62万元，营收54181.05万元，净利润 -1002.33万元[18] 其他要点 - 公司预计增加关联采购金额，交易基于正常需求，遵循原则，不损利益和独立性[22] - 公司第四届董事会独立董事第九次专门会议通过2025年度日常关联交易预计议案并提交董事会[23][24] - 保荐机构认为万辰集团2025年度日常关联交易预计符合规定，无异议[25] - 关联交易属正常业务往来，程序合法，按公允原则定价[21] - 关联交易由公司及子公司与关联方协商确定并签协议[21] - 关联交易定价参照市场化价格、行业惯例、第三方定价[21]

授信与担保 - 2025年度计划向金融机构申请不超30亿元综合授信额度[1] - 关联方为不超12亿元融资授信额度提供保证担保[6] 股权与交易 - 董事长王健坤直接持有36万股，董事林该春直接持有12万股[5] - 2025年初至4月16日与王健坤关联交易9698.63万元[10] - 2025年初至4月16日与林该春关联交易13.33万元[11] 议案审议 - 2025年4月18日董事会、监事会审议通过关联担保议案[4] - 独立董事专门会议审议通过关联担保议案[12] - 保荐机构认为关联担保事项合规[16] - 关联交易豁免提交股东会审议[4]

激励计划 - 2024年上海信公轶禾担任激励计划独立财务顾问[5] - 2024年4月相关会议审议通过激励计划议案[13] - 2024年4月公示拟激励对象无异议[13] - 2024年4月26日首次授予1012.90万股[14] - 2024年8月15日授予77.00万股[15] - 2025年4月18日授予42.00万股[15] 权益分派 - 2024年前三季度以179,989,761股为基数派现[19] - 2025年1月20日登记，21日除权除息[19] 其他 - 预留授予价格调整为14.97元/股[20] - 剩余1.00万股作废[20] - 42.00万股占授出权益3.71%、股本0.23%[17] - 归属比例均为50%[18] - 独立财务顾问认为符合规定[25]

融资情况 - 公司向特定对象发行17,699,115股A股，每股11.30元，募资2亿元，净额193,601,606.75元[1] 项目投资 - 品牌营销网络建设项目总投资12,603.12万元，调整后拟投入募资11,716.16万元[5] - 运营服务支持建设项目总投资7,796.88万元，拟投入募资7,644.00万元[5] 现金管理 - 公司及子公司拟用不超5000万元闲置募资和不超8亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[8][19][20][22] - 闲置募资买保本型产品或结构性存款，收益补项目及流动资金[9][13] - 闲置自有资金认购理财产品，收益归公司补流动资金[11][14] 决策进展 - 2025年4月18日董事会、监事会审议通过现金管理议案，待2024年年度股东会审议[19][20] - 保荐机构认为现金管理利于提效增收，决策合规，无异议[22]

担保额度 - 公司及控股子公司为子公司提供担保额度不超143800万元[1] - 资产负债率70%以上子公司新增担保额度不超119600万元[1] - 资产负债率低于70%的子公司新增担保额度不超24200万元[1] - 南京金万辰生物科技有限公司本次新增担保额度15000万元，占比10.26%[4] - 南京万兴商业管理有限公司本次新增担保额度8000万元，占比5.47%[4] - 南京万优供应链管理有限公司本次新增担保额度30000万元，占比20.53%[4] - 南京万昌供应链管理有限公司本次新增担保额度30000万元，占比20.53%[4] - 本次担保获批后公司及控股子公司担保总额度为143800万元[48] 子公司业绩 - 2024年南京金万辰生物科技有限公司营收186668894.80元，净利润 -38189474.74元[7] - 2024年南京万兴商业管理有限公司营收1131752281.25元，净利润89331200.12元[10][11] - 2024年南京万优供应链管理有限公司营收73.3042664101亿元，净利润3.0862160036亿元[13][14] - 2024年南京万好供应链管理有限公司营收108.125287745亿元，净利润3.9403740221亿元[17][18] - 2024年南京陆小馋量贩零食有限公司营收7.1304125843亿元，净利润0.1613107166亿元[23][25] - 2024年南京万昌商业管理有限公司营收4981080606.78元，净利润 -6886855.07元[29] - 2024年南京万灿供应链管理有限公司营收951884290.81元，净利润 -66727630.28元[34] - 2024年泰州万拓供应链管理有限公司营收1659729064.51元，净利润50856721.25元[41] 其他 - 本次担保额度有效期限至审议下一年度相应担保额度的股东会决议通过之日止[2] - 2025年4月18日董事会、监事会审议通过为子公司提供担保额度预计议案[45][46] - 截至核查意见出具日公司累计对外担保额度为138000万元[48] - 截至核查意见出具日公司实际担保余额为84500万元，占比57.82%[48] - 不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形[48] - 保荐机构对本次担保事项无异议[49]

内部控制情况 - 2024年度公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[2] - 纳入评价范围的有公司、全资及控股子公司[4] - 纳入评价范围业务和事项涵盖治理结构、企业文化等[4] - 重点关注战略、市场等五类高风险领域[4] 制度建设 - 公司建立《员工行为规范》等内部规范[5] - 人力行政中心制定多项人力资源相关制度[21] - 公司制定《货币资金管理制度》保证资金安全[20] - 公司制定《采购管理制度》规范采购行为[24] - 公司制定《研发管理制度》保障食用菌生产[29] - 公司制定多项资产管理制度保障资产安全完整[30] 管理架构与措施 - 公司建立由股东会等组成的治理架构[10] - 公司建立有效风险评估过程，各部门报告风险[11] - 公司建立授权审批等控制程序[14] - 公司建立较全面信息管理和控制系统[22] - 各职能部门制定内部控制及配套制度[23] - 公司设置品保部建立质量管理系统[26] - 公司设置审计部开展内审工作[35] 缺陷影响标准 - 财务报告内控重大缺陷影响税前利润比例≥3%[38] - 财务报告内控重要缺陷影响税前利润比例0.5% - 3%[38] - 财务报告内控一般缺陷影响税前利润比例＜0.5%[38] - 非财务报告内控重大缺陷直接资产损失超500万元[40] - 非财务报告内控重要缺陷直接资产损失200 - 500万元[40] - 非财务报告内控一般缺陷直接资产损失小于200万元[40] 评价与认可 - 报告期内公司无财务报告内控重大、重要缺陷[43] - 报告期内未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[44] - 保荐机构认为公司内控体系符合规定[46]

内部控制 - 审计公司对2024年12月31日财报内控有效性审计[2] - 内控评价基准日无重大缺陷[7] - 财务与非财务内控缺陷有定量标准[37][42] 公司治理 - 以技术革新为核心获竞争力[10] - 建立治理架构及专门委员会[10] 制度建设 - 制定多项制度确保各方面运作规范[19][20][21]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额2.7591625亿元，净额2.286029亿元[10] - 向特定对象发行股票募集资金总额2亿元，净额1.9360160675亿元[11] - 首次公开发行股票2024年末专户余额为0，向特定对象发行股票年末专户余额5148.53万元[13][14] - 首次公开发行股票发行3837.50万股，发行价格7.19元/股[10] - 向特定对象发行股票于2024年2月29日发行17699115股，发行价格11.30元/股[11] 项目变更与实施 - 2021年将首发募投项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”，拟用募集资金1亿元[16] - 2024年3月22日和4月8日，增加南京万好等4家子公司为“运营服务支持建设项目”共同实施主体[21] - 2024年3月22日，增加福建、江苏及广东作为“品牌营销网络建设项目”实施地点[27] - 2024年3月22日，公司同意以向特定对象发行股票所募资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金5881.13万元[29] - 2024年11月29日，拟终止“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”，用剩余7022.03万元募集资金永久补充流动资金[31] 资金使用与管理 - 2024年4月21日，同意使用不超5000万元闲置募集资金和不超8亿元闲置自有资金进行现金管理，截至12月31日未使用闲置募集资金[32][33] - 2023 - 2024年上半年食用菌业务受影响，主要产品销售下降，业务亏损[38] - 首次公开发行股票2024年度投入募集资金22,860.29万元，累计投入16,258.94万元，投资进度71.12%[38] - 向特定对象发行股票2024年度投入募集资金9,360.16万元，累计投入14,249.29万元，投资进度73.60%[44] - 首次公开发行股票累计变更用途的募集资金总额7,022.46万元，比例50%[38] 项目效益与进度 - “年产53000吨金针菇工厂化生产项目”本年度产生效益456.13万元，未完全实现预期收益[38] - 向特定对象发行股票的品牌营销网络建设项目投资进度56.32%，运营服务支持建设项目投资进度0.09%[44] - 3000吨金针菇工厂化生产项目本年度产生效益456.13万元，未完全实现预期收益[48] - 3000吨金针菇工厂化生产项目达到预定可使用状态日期为2023 - 2 - 2[48] - 60吨真姬菇工厂化生产项目拟投入募集资金总额8060.2万元，2024年度实际投入0.24万元[48]

财务资助 - 南京万好拟向南京万灿提供不超10000万元财务资助，期限不超36个月[1][3][5] - 本次财务资助应自股东会审议通过之日起12个月使用，额度可循环滚动[4] - 借款到期三工作日内，南京万灿将还本付息[7] - 2024年公司拟向南京万昌提供不超1.6亿元、向南京万灿提供不超7000万元、向南京万拓提供不超2000万元财务资助[19] - 截至核查意见出具日，公司及控股子公司提供财务资助总余额为1.7亿元，本次资助后为2.7亿元，占最近一期经审计净资产的比例为18.48%[22] 公司股权与注册资本 - 南京万好注册资本500万元，南京万兴商业持股51%（255万元），万辰集团持股49%（245万元）[10] - 南京万灿注册资本500万元，南京金万辰生物持股51%（255万元），王蕊香持股44.1%（220.5万元），长沙万众云集持股4.9%（24.5万元）[11] - 南京金万辰生物注册资本11500万元，公司持股100%[14] - 长沙万众云集企业管理咨询合伙企业注册资本为24.5万元人民币[17] - 公司直接持有南京万好49%股权，通过控股子公司持有51%股权；通过控股子公司持有南京万灿51%股权[18] 南京万灿财务数据 - 2024年12月31日，南京万灿资产总额260425048.50元，负债总额317210228.89元，所有者权益 -56785180.39元[13] - 2024年度，南京万灿营业收入951884290.81元，利润总额 -68122490.24元，净利润 -67956459.26元[13] - 2023年12月31日，南京万灿资产总额33731929.36元，负债总额30096359.07元，所有者权益3635570.29元[13] - 2023年度，南京万灿营业收入42562863.47元，利润总额 -1371730.62元，净利润 -1364429.71元[13] 其他事项 - 截至核查意见出具日，南京万灿注册资本已全部实缴[20] - 公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助，不存在逾期未收回财务资助情况[22] - 独立董事同意控股子公司南京万好向南京万灿提供财务资助的议案[23][24] - 董事会同意控股子公司南京万好向南京万灿提供财务资助的议案并提交股东会审议[25] - 监事会同意控股子公司南京万好向南京万灿提供财务资助的议案[26] - 保荐机构对控股子公司南京万好向南京万灿提供财务资助事项无异议[27]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事满足任职要求，无影响独立性情形[1] - 专项意见日期为2025年4月19日[2]