资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 防范机制 - 董事会负责防范关联方资金占用[9] - 设立防范资金占用领导小组[9] 违规处理 - 违规占用资金应现金清偿或担责[13][16] - 建立“占用即冻结”机制[16] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释[20] - 生效后原相关制度废止[20]

审计相关事宜 - 总经理或总会计师向审计委员会汇报重大事项进展[4] - 审计委员会检查拟聘事务所备案及注册会计师资格[4] - 三方协商确定年报审计时间安排[4] - 审计委员会在注册会计师进场前审阅财报并沟通[5] - 审计委员会对审计后财报表决提意见并提交董事会[6] - 续聘或改聘事务所决议需经审计委员会过半成员同意[6] - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需经相关程序[7] 内控及交易限制 - 审计委员会指导内控检查监督并形成评价报告[9] - 公司发现内控重大问题及时报告[9] - 年报编制审议期特定时段委员不得买卖公司股票[9]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[15][23] - 中期报告满足特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[23][24] 重大信息披露 - 公司及相关信息披露义务人应主动、及时、完整披露重大信息[6] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 直接或间接持有另一公司发行在外普通股5%以上需披露[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[28] - 发生重大事件影响股价且投资者未知时公司应立即披露[30] 信息披露流程 - 定期报告由董事会秘书组织拟写，董事长召集审议，审计委员会审核，过半数通过后提交[47] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，董事长批准后披露，重大事项先提请审议[48] - 董事等获悉重大信息报告董事长和董事会秘书，评估后起草交董事长审定，通过审核后披露[49][50] - 公司信息发布经制作、审核、审批、审核备案、公告等流程[51] 信息披露责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[54] - 公司信息披露义务人为董事、高管等，持股5%以上股东和关联人也应承担义务[54] - 高级管理人员需保证信息披露内容真实、准确、完整，并承担个别及连带责任[59] 其他规定 - 公司信息披露文件保存期限不得少于15年[71] - 董事和高管转让股份应提前15个交易日披露减持计划，变动后2个交易日内报告并公告[80] - 董事和高管6个月内买卖股票，公司董事会应收回所得收益并披露[80] - 公司解聘会计师事务所，股东会表决应允许其陈述意见，决议说明原因和意见[68] - 发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充或澄清公告[74]

融资与交易 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[2] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一需提交股东会审议[3] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易须经股东会审议[7] 担保与资助 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须经股东会审议[9] - 公司连续十二个月担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司提供财务资助被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[10] 会计政策与会议召开 - 公司自主变更会计政策对最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%等标准须提交股东会审议[12] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 董事人数少于规定人数的2/3等情形发生之日起2个月内召开临时股东会[13] 股东权利与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[18] - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[24] 投票与决议 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[38] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[38] 决议通过标准 - 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过[44] - 股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[44] - 股东会对关联交易事项作出的决议，经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效；属需特别决议通过的事项，需经2/3以上通过[44] 事项决议类型 - 董事会工作报告、拟定的利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[45] - 公司增加或减少注册资本、分立、分拆、合并、解散和清算等事项由股东会以特别决议通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[47] 决议执行与其他 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，审计委员会按需办理事项[52] - 董事长督促检查股东会决议执行情况，必要时召集临时董事会听取汇报[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[52]

对外投资形式与管理 - 对外投资包括新设立企业股权投资等六种形式[3] - 公司党委会为投资前置研究讨论机构，股东会等为决策机构[7] - 董事会按权限决定对外投资，超权限需股东会审议[7] - 投资管理部是对外投资归口管理部门[9] - 对外投资管理需经项目建议书等程序[12] 投资收回与转让 - 出现经营期满等七种情况公司可收回对外投资[15] - 出现投资悖于经营方向等四种情况公司可转让对外投资[16] 子公司管理与财务核算 - 公司向子公司派出董事等负责运营决策[18] - 财金资源部对投资全面财务记录核算，统一子公司财务制度[21] 信息披露与责任 - 公司按规定对对外投资履行信息披露义务[24] - 公司董事等对违规或失当投资行为造成的损失担责[28] - 董事会应了解投资项目进展和效益，追究问题责任[28] 财务资助规定 - 公司对外提供财务资助需经三分之二以上董事同意并公告[30][31] - 被资助对象资产负债率超70%等情况需股东会审议[32] - 为参股公司等提供资助，其他股东原则上按比例资助[33] - 已披露资助事项出现问题公司需及时披露情况及措施[34] - 逾期财务资助款项收回前不得追加资助[35] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，原制度废止[40]

担保审批 - 经董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过，可为符合条件单位担保[5] - 申请担保需提前20天书面申请[6] - 6种情形或资料不充分不得担保[9] - 董事会审议担保，利害关系董事回避，其他董事三分之二以上同意[12] 特殊担保审批 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[14] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[14] - 连续十二个月担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审批[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[14] 反担保 - 房产等抵押或质押反担保金额不高于评估价值80%，权益性证券质押反担保不高于70%[19] 互保与展期 - 可与符合条件企业法人签订互保协议，要求对方提供财务资料[20] - 担保债务到期展期并继续担保，应重新履行审批程序[20] 担保流程 - 对外担保由申请单位发起，财金资源部经办、法务风控部协助[22] - 财金资源部负责被担保单位资信调查等事宜[24] - 申请部门和法务风控部协同资信调查等[25] 追偿与披露 - 被担保人债务到期未履约，公司启动反担保追偿程序并报董事会[27] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[27] - 公司按规定披露对外担保情况[31] - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务，公司及时披露[31]

关联交易审批 - 公司与关联自然人交易超30万元（除担保、财务资助），经独立董事同意后提交董事会审议披露[11] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助），经独立董事同意后提交董事会审议披露[11] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，审议担保需无关联关系董事三分之二以上同意[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[14] 检查与报告 - 审计委员会督导内部审计部门每半年对关联交易检查并出具报告[14] 定价与协议 - 关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款变化按变更后金额重新审批[16] - 关联交易定价参照政府定价或在指导价范围内合理确定[17] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[18] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则等并说明公允性[19] 披露要求 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[22] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策等内容[23] - 公司应在年报和半年报披露重大关联交易事项[24] 日常关联交易 - 日常关联交易首次发生需订立书面协议并及时披露[27] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[27] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[27] 特殊情况 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%需说明情况[30] - 公司与关联人某些交易可免予审议和披露或豁免提交股东会审议[31] 定义 - 持有公司5％以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[4][6] - 公司关联董事定义包含为交易对方等六种情形[35] - 公司关联股东定义包含为交易对方等八种情形[36][37] 制度执行 - 制度未尽事宜或冲突时按相关规定及章程执行[37] - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会解释[37] - 制度生效后原《关联交易管理制度》废止[37]

合规管理架构 - 公司党委领导合规管理，董事会决策，经理层管控风险[9][10][11] - 总法律顾问为合规管理负责人，配至少1名专职人员协助[21] - 法务风控部为综合机构，统筹协调合规管理[4][16] 合规管理范围 - 合规管理覆盖公司各环节、业务和全体员工[7] - 重点领域含市场交易、劳动用工等8方面[24][25][26] - 重点环节有制度制定、经营决策等[28] 合规管理运作 - 联席会议每年至少召开两次[31] - 风险识别评估每年至少开展一次，可聘第三方[35] - 重大经营管理行为需合规审查，贯穿全过程[38] 合规风险应对 - 各部门管本领域风险，法务风控部综合评估跟踪[36] - 建立风险报告和应对机制，重大事件及时报告处理[42] 合规管理保障 - 每年组织不少于两次合规培训，覆盖全体员工[45][46] - 将合规费用列入预算，保障工作经费[48] 合规管理评价 - 每年开展评价活动，结果纳入年度绩效考核[49] 合规管理监督 - 法务风控部受理举报，按制度问责追责[51]

公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，技术总监1名[4] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[8] 总经理职责与权限 - 全面主持公司日常生产经营管理工作，保证经营目标实现[9] - 审批与关联自然人30万元以下、与关联法人300万以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[10] - 审批交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%等五类交易事项[12][13] - 至少每半年向董事会报告一次工作，董事会要求时5日内报告[15][33] 会议相关规定 - 总经理办公会例会每月召开一次，必要时可召集临时会议[26] - 会议记录保存期为15年[30] - 议事有制订议题、通知、讨论决策、形成纪要等流程[29] 其他人员职责 - 总会计师负责公司日常财务工作，审核财务报告并对披露数据负责[22] - 副总经理协助总经理工作，可提议召开总经理办公会[17][18] 经营考核与奖惩 - 公司经营管理层年度经营考核指标包括总资产、净资产增长率等[36] - 高级管理人员成绩显著可获现金、实物等奖励[36] - 不能胜任职守的高级管理人员会受限期改正、扣减报酬等处罚[36] 离任审计 - 总经理离任需由会计师事务所进行审计[36]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 知情人应在知悉后两个工作日内报备[10] - 重大事项应报送知情人档案并做好管理[12][13] - 重大内幕信息公开后五个交易日内备案知情人名单[15] 档案要求 - 知情人档案应含多项信息[9] - 档案和进程备忘录至少保存十五年[17] 自查与处分 - 公司需在报告和公告后自查知情人买卖情况[23] - 对违规人员处分后两个工作日内报送结果[23] 知情人员 - 持有公司5%以上股份的股东等为知情人[24]