关联交易审批 - 公司与关联自然人交易超30万元（除担保、财务资助），经独立董事同意后提交董事会审议披露[11] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助），经独立董事同意后提交董事会审议披露[11] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，审议担保需无关联关系董事三分之二以上同意[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[14] 检查与报告 - 审计委员会督导内部审计部门每半年对关联交易检查并出具报告[14] 定价与协议 - 关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款变化按变更后金额重新审批[16] - 关联交易定价参照政府定价或在指导价范围内合理确定[17] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[18] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则等并说明公允性[19] 披露要求 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[22] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策等内容[23] - 公司应在年报和半年报披露重大关联交易事项[24] 日常关联交易 - 日常关联交易首次发生需订立书面协议并及时披露[27] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[27] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[27] 特殊情况 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%需说明情况[30] - 公司与关联人某些交易可免予审议和披露或豁免提交股东会审议[31] 定义 - 持有公司5％以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[4][6] - 公司关联董事定义包含为交易对方等六种情形[35] - 公司关联股东定义包含为交易对方等八种情形[36][37] 制度执行 - 制度未尽事宜或冲突时按相关规定及章程执行[37] - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会解释[37] - 制度生效后原《关联交易管理制度》废止[37]