战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前七天通知成员[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议须经全体成员三分之二通过[11] 工作流程 - 投资评审小组做决策前期准备，提供资料[9] - 战略委员会根据提案开会，结果交董事会并反馈小组[11] 规则说明 - 议事规则由董事会拟定并批准生效[14] - 解释权归属董事会[15]

薪酬制度 - 独立董事津贴7.5万元/年（税前）[5] - 董事与高管薪酬管理遵循公平等原则[4] - 薪酬调整依据含多方面因素[4][7] 薪酬构成与发放 - 任职非独立董事按职务发薪酬[5] - 高管薪酬由基本和绩效等组成[5] - 股东会定董事薪酬，董事会定高管薪酬[5] 其他规定 - 董事与高管任职津贴自批准日起算，公司代扣个税[5] - 董事会议差旅费等合理费用公司据实报销[6] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过实施及修改[9]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] 交易审议 - 5种情况交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[8] - 连续12个月滚动委托理财以该期间额度为交易成交金额[11] 决策审批 - 对外担保、财务资助须经出席董事会会议三分之二以上董事同意决议[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审批[12] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票或可转债[12] 会议规则 - 定期会议每年至少2次，提前10日通知；临时会议提前5日通知，紧急情况除外[15] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 定期会议变更通知需在原定召开日前3日发出，不足则顺延或取得全体董事书面认可[16] - 临时会议变更需取得全体与会董事认可并记录[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名委托的董事[19] 表决规则 - 表决方式为记名投票，可举手表决、投票表决或通讯表决[25] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过[26] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[26] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[29] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议相同提案[32] - 注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案对非利润分配和资本公积金转增股本事项决议，出具后再对相关事项决议[32] - 董事长督促检查决议落实情况并在后续会议通报，违背决议追究执行者责任[35] - 未经董事会决议实施事项致股东利益损害或经济损失，行为人负全部责任[35] - 每次董事会由董事长等报告以往决议执行落实情况，董事可质询[36] - 规则“以上”含本数，“超过”不含本数[38] - 规则由股东会制定修订，董事会拟订草案报股东会批准，自股东会审议通过生效[38] - 规则由公司董事会负责解释[38]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事需超半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 对董事会规模和构成提建议等[6] - 研究当选条件，形成决议提交董事会[8] 会议相关规定 - 提前3日发通知，紧急情况除外[11] - 三分之二以上成员出席，决议过半数通过[11] - 表决方式多样，临时会可通讯表决[11] 规则生效 - 议事规则由董事会拟定并批准后生效[15]

公司基本信息 - 公司于2021年2月10日在深圳证券交易所上市，首次发行5100万股[6] - 公司注册资本为26207.1629万元[6] - 公司设立时发行2500万股，由杭州曼卡龙投资有限公司和18名自然人股东发起设立[13] 股权结构 - 杭州曼卡龙投资有限公司持股1750万股，比例70%[14] - 曹斌持股276.58万股，比例11.0632%[14] - 孙松鹤持股198.725万股，比例7.9490%[14] 股份相关规定 - 已发行股份26207.1629万股，均为普通股[15] - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] 股东权益与会议 - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，对董事、高管损害公司利益行为可请求诉讼[26] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] 担保与资产交易 - 公司发生对外担保，除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[33] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须董事会审议后提交股东会审议[33] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[76] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[76] 利润分配 - 任意三个连续会计年度内，公司现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[102] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[103] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[104] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[111] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[118] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[123]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 下设工作组，由人力资源部负责人和证券事务代表组成[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，成员任期届满可连选连任[4] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知成员[15] 决议规则 - 会议需三分之二以上成员出席，决议经全体成员过半数通过[16] 职责与实施 - 负责制定董事及高管考核标准和薪酬政策方案[2] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会审议通过实施[9] 检查要求 - 成员每年对董事和高管薪酬检查并出具报告[10]

曼卡龙珠宝股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会 规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司章程指引》及《曼卡龙珠宝股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的 规定，特制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为提高公司董事会决策功能，充分发挥审计委员会对曼卡龙珠宝股 份有限公司（以下简称"公司"）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的有 效监督，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则，制定本议事规则。 第二条 审计委员会是按照公司董事会决议设立的专门工作机构，行使《公 司法》规定的职权。 审计委员会应当负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制。 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士；审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事成员担任，负责主 持 ...

制度范围 - 制度适用公司及各部门、控股子公司、分公司等相关人员[2] 信息定义 - 信息指涉及公司经营、财务等有重大影响的信息[2] 职责分工 - 董事会秘书负责对外报送信息监管，办公室协助日常管理[3] 保密要求 - 董事和高管在定期报告编制等期间负有保密义务[3] - 公司应要求外部单位签署保密协议，防止信息泄露[7] 报送规定 - 报送信息需经分管副总、董秘批准，必要时总经理批准[6] - 报送定期报告信息时间不得早于披露时间[6]

审计部设置 - 公司设立审计部，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[4] 审计工作安排 - 审计部每季度至少报告一次工作，每年至少提交一次内部审计报告[5] - 提前三个工作日送达审计通知书，特殊业务可实施审计时送达[8] - 审计项目结束后，4个月内完成归档，档案保存不少于十年[10] 审计管理机制 - 建立激励与约束机制，监督考核审计人员绩效[12] - 可对表现突出集体和个人提表彰奖励建议[12] 违规处理 - 相关部门和人员违规视情节处分，严重犯罪移送司法[12][13] - 审计人员违规给予处罚，犯罪移交司法[15] 制度相关 - 制度由董事会制定修订，自审议通过生效并负责解释[14] - 制度未尽事宜依国家规定和公司章程执行[14]