信息披露原则 - 公司及相关义务人应真实、准确、完整、及时、公平披露重大信息[4] - 内幕信息披露前知情人不得公开、泄露或交易[5] 定期报告披露 - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[18] - 变更披露时间提前5个交易日书面申请[18] - 定期报告财务信息经审计委员会同意后提交董事会审议[19] - 年度报告须审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[20] 临时报告披露 - 交易涉及资产、营收、净利润等达一定比例需披露[27] - 关联交易、重大合同、担保、诉讼等达标准需披露[31][33][34] - 股东持股变化、股份质押冻结等情况需及时披露[36] 披露流程与管理 - 临时报告由董事会办公室草拟、秘书审核、董事会发布[24] - 公司财务总监保证定期报告财务数据真实准确[41] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理等工作[47][90] 保密与责任 - 待披露重大信息分保密和机密级，明确知情人员范围[50] - 各层次人员为保密第一责任人，签署责任书[51] - 违反制度人员公司有权追究责任并报告深交所[55]

非日常经营交易审批 - 资产总额占比低于10%由董事长审批，10% - 50%由董事会审批，50%以上报股东会批准[2] - 成交金额占比低于10%或不超1000万元由董事长审批，10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元报股东会批准[3] - 标的营业收入占比低于10%或不超1000万元由董事长审批，10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元报股东会批准[3] - 标的净利润占比低于10%或不超100万元由董事长审批，10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元报股东会批准[4] 其他交易审批 - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等情形需报股东会审议[5] - 对外投资交易资产总额占比低于10%由董事长审批，10% - 50%由董事会审批，50%以上报股东会审议[5] - 新增借款12个月内单笔或累计金额不高于净资产5%由董事长审批，高于5%由董事会批准[7] 决策规则 - 董事会闭会可授权董事长部分职权，重大利益事项集体决策[8] - 人员须在授权范围内经营，越权处理责任人[9] - 遇超越权限事项应逐级报告[9] 制度相关 - 制度修改由董事会提议案，股东会批准[9] - 议事规则由董事会审议，股东会批准后生效[10]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] 决策规定 - 股东会审议担保议案，相关股东不参与表决[6] - 董事会按权限审议关联交易事项[9] 监督检查 - 审计部负责经营和内控监督检查[8] - 财务部门定期检查上报非经营性资金往来[8] 违规处理 - 资金占用可申请司法冻结股份[9] - 董事协助侵占资产需担责[12] - 董事对违规担保损失担责可追偿[12]

曼卡龙珠宝股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （二）年报信息披露不符合证监会、深圳证券交易所的有关规定，存在重大 错误或重大遗漏的； 第一章 总则 第一条 为进一步提高曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，增强年度报告（以下简称"年报"）信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识， 加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）发布的《上市公司信息披露管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的 内容与格式》等有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员违反有 关法律、法规、规章、规范性文件以及公司内部控制制度，未勤勉尽责，不履行、 不正确履行职责或者由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报 信息披露发生重大差错或其他不良影响的，公司应当依照有关法律、法规、规 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董秘为日常管理负责人[2] - 董事会办公室为内幕信息登记备案日常工作部门[3] 档案管理 - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[10] - 事项变化或股票异常波动应补充或报送档案[11] - 相关主体应填写并分阶段送达档案[12] - 档案和备忘录至少保存十年[13] 流转与审批 - 内幕信息部门内流转需部门负责人同意[14] - 部门间流转需分管负责人共同批准[14] - 对外提供内幕信息须经审核批准[15] 监督与追责 - 对知情人买卖股票情况自查并追究违规责任[15][17] - 泄密或内幕交易视情节处分、赔偿或追究法律责任[17] - 服务机构及人员违规可解除合同并追责[18] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释，通过后生效[19]

曼卡龙珠宝股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规 章、规范性文件以及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和 利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股 份还包括记载在其信 ...

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理与内控[2] - 制度由董事会制定修订，自审议通过生效并负责解释[7] 履职流程 - 独立董事会同审计委员会履职，听取经营管理层汇报[4] - 财务负责人提交审计材料，安排独立董事与会计师见面会[4][5] 义务限制 - 独立董事对年报签署确认意见，负有保密义务[5] - 年报公告前15日内不得买卖公司股票[5]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金使用与置换 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] - 以募集资金置换预先自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[13] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品需为特定非保本型产品[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户，单次不超十二个月且归还前次资金[20] 超募资金使用与计划调整 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目整体结项时明确使用计划[16] - 募集资金投资项目年度实际与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[20] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[20] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行现场核查[22] 审计与档案管理 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[21] - 行政部门负责募集资金使用的档案管理工作[23] 违规责任与制度执行 - 违反规定使用募集资金致损失，相关责任人员承担民事赔偿责任[23] - 制度未尽事宜依照国家法律法规等规定执行[25] - 制度中“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[25] - 制度经董事会审议批准后生效[25] - 制度由董事会负责解释[25]

曼卡龙珠宝股份有限公司 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和 考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《曼卡龙 珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关法规，特制定本 细则。 第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在 董事长领导下开展工作，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公 司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 董事会秘书工作细则 第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章 程》规定的其他高级管理人员担任。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、法律、企业管理等方面知识， 具有良好的个人品德和职业道德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。 第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任高级管理人员情形的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满的； 第一章 总 则 （三）被证券 ...

第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章 关联方和关联关系 第五条 本公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 曼卡龙珠宝股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关 联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规 范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制订本制度。 第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规 定。 第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1、直接或间接控制公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； 3、本制度所称的关联自然人直接 ...