财务表现 - 2025年上半年营业收入3.53亿元 同比下降2.16% [1] - 净利润4134.25万元 同比下降12.76% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入3.53亿元，同比下降2.16% [1] - 净利润4134.25万元，同比下降12.76% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不得被提名[8] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[9] - 直接或间接持股1%以上等相关自然人不得担任[5] 独立董事职责要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报披露[7] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存至少10年[19] - 发表独立意见应明确清晰含多方面内容[19] - 发现特定情形应尽职调查并报告[20] 独立董事履职机制 - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 特定事项过半数同意后提交董事会[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 独立董事提名与罢免 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免[25] 公司相关义务 - 健全与中小股东沟通机制[22] - 提供履职保障，承担聘请专业机构费用[23][24] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[24] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存十年[24] 其他规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 辞职或被解职致比例不符60日内补选[12][13] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解职[16] - 细则经股东会审议通过生效，董事会可修订报批准[31] - 专门委员会会议原则上会前三日提供资料信息[24] - 定期专门会议提前10个工作日通知，不定期提前3个工作日[27]

董秘任职资格 - 担任需取得深交所认可资格证书[4] - 近三十六个月受证监会处罚者不得担任[5] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[5] 董秘职责 - 负责公司上市后信息披露管理事务[7] - 协助董事会加强公司治理机制建设[9] - 负责公司上市后投资者关系管理事务[10] - 负责公司股权管理事务[11] - 协助董事会制定公司上市后资本市场发展战略[10] 董秘聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会决议聘任或解聘[14] - 任期三年，连聘可连任[15] - 公司应在上市或原任离职后三个月内聘任[15] - 拟聘任需提前五个交易日向深交所报送资料[15] - 被解聘或辞职需向深交所报告并公告[16] - 任职特定情形下董事会一个月内终止聘任[18] 董秘其他事项 - 以传真开董事会，董事会后两工作日寄文件给董秘[12] - 辞职交书面报告，送达生效，公司披露离任报告[18] - 空缺时董事会指定人员代行，超三月董事长代行[19] - 六个月内完成聘任[19] - 董事会决定报酬、奖惩和考核[21] 细则相关 - 细则自董事会审议通过生效，可修订和解释[24] 证券事务代表 - 董事会可聘其协助董秘，需取得相关资格证书[15]

熊猫乳品集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的 组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司股东会规则》和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向中国证券监督管理委员会浙江 ...

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 熊猫乳品集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《熊 猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本 规则。 第四条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事 先通知所有董事，并提供足够的资料。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第 1 页，共 7 页 （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形； 第六条 ...

上市与股本 - 公司于2020年10月16日在深交所创业板上市，首次发行3100万股[6] - 公司注册资本为12400万元，已发行股份数为12400万股，均为普通股[6][13] - 发起人海南锡安食品科技有限公司、郭红、LI DAVID XI AN（李锡安）分别认购3600万股、900万股、500万股，占比72%、18%、10%[13] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[22] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求审计或董事会诉讼，或直接诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 特定情况发生时公司需在两个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[38][42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56][57] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[75] - 董事会行使召集股东会、执行决议等十五项职权[76] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] 分红相关 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，不同阶段有不同占比要求[105] - 调整现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[107] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[111] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[117][119]

报告义务界定 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需报告[9] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[9] - 诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 预计公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[11] - 重大诉讼、仲裁需满足连续十二个月累积计算或单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元[13] - 控股股东或实际控制人变更应及时报告并持续告知进程[9] 其他关注事项 - 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需关注[13] - 公司董事、高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上需报告[13] 信息管理与报告流程 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[18][19] - 内部信息报告义务人应在重大信息最先触及规定时点的当日向公司董事长、总经理报告并抄告董事会秘书[21] - 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户，此后每隔三十日报告一次进展情况[22] - 各部门、下属公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字[23] - 董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况[24] - 公司各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任[24] 制度相关规定 - 接触应报告信息的工作人员在信息未公开披露前负有保密义务[26] - 报告义务人未履行信息报告义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求承担赔偿责任[26] - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等多种情形[26] - 本制度所称“以上”均含本数[28] - 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，范围按《创业板上市规则》执行[28] - “第一时间”指报告义务人获知拟报告信息的24小时内[28] - 报告义务人的通知方式包括电话、邮件、传真、书面等[28] - 本制度未尽事宜依相关规定执行[29] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[29] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[29]

报告制度 - 依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定制度[2] 信息报送 - 董事会秘书是对外报送信息监管人，需其审核批准[3][4] - 总经理等对报送部门及人员有督促义务[5] - 公布前相关人员有保密义务[6] - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报或年报披露[6] - 无依据的外部统计报表报送要求应拒绝[6] - 报送需经办人员填申请表，经多部门及董事会秘书审批[6] 保密措施 - 涉及非公开信息需提供保密提示函并要求签署[7] - 报送后材料交董事会办公室存档并登记知情人[8] - 知情人违规将视情节处罚并追究法律责任[17]

熊猫乳品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第 1 页 共 4 页 第一条 为进一步建立健全熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《熊猫 乳品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名， ...