限制性股票激励计划授予情况 - 2021年激励计划拟授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股[4] - 2021年向357名激励对象授予220,570股第一类限制性股票[5] - 2022年拟向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，授予后剩余766,283股作废失效[7] - 2022年向10名激励对象授予36,000股预留部分第一类限制性股票[8] 限制性股票调整与回购情况 - 2022年因利润分配，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股[6] - 2023年因17名激励对象离职，回购注销17,918股限制性股票[9] - 2023年因2名激励对象绩效考评结果为"D"，回购注销259股第一类限制性股票[10] - 2021年限制性股票激励计划中3名激励对象离职，公司将其持有的6476股限制性股票回购注销[11] - 2024年8月1日，公司调整2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格/回购价格[12] - 因3名激励对象离职及2024年度业绩未达考核目标，公司合计回购注销第一类限制性股票21163股[14] 回购相关数据 - 首次授予部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格为10.09元/股，预留授予部分为10.42元/股，回购资金总额217296.67元[14] - 预计回购后，限售条件流通股/非流通股数量从183561156股减至183539993股，股份总数从545758376股减至545737213股[16] - 回购前限售条件流通股/非流通股占比33.63%，无限售条件股份占比66.37%，回购后比例不变[16] 回购影响与合规情况 - 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[17] - 监事会认为本次回购注销符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形[18] - 律师认为公司本次回购注销及作废已获现阶段必要批准和授权，尚需股东大会审议通过[19] 公告备查文件 - 公告备查文件包括第五届董事会第二十次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议和法律意见书[20]

激励计划授予情况 - 2021年激励计划拟授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股[3] - 2021年首次授予第一类限制性股票220,570股，授予357名激励对象[4] - 2022年预留授予180,000股，授予10名激励对象[6] 股票调整与注销情况 - 2022年因利润分配，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股[5] - 2022年因20名激励对象离职，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票[4] - 2023年因17名激励对象离职，回购注销17,918股限制性股票[7] - 2023年因2名激励对象绩效考评结果为"D"，回购注销259股第一类限制性股票[8] - 2023年因3名激励对象离职，回购注销6,476股限制性股票[9] - 2024年同意回购注销和作废部分已获授但尚未解锁或归属的限制性股票[9] - 2024年8月1日，调整2021年限制性股票激励计划相关授予/回购价格[10][11] - 2025年多次审议通过2021年限制性股票激励计划相关解除限售、归属及作废议案[11][12] 股票作废情况 - 公司拟作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票918,282股[1] - 3名激励对象离职，33,136股第二类限制性股票作废[13] - 因2024年度业绩未达目标，885,146股第二类限制性股票作废[13] 其他情况 - 本次作废部分限制性股票对公司无实质性影响[15] - 监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票[16]

募资情况 - 公司发行22,418,670股新股，每股55.30元，募资1,239,752,451.00元，净额1,227,843,967.82元[2] - 募投项目投资125,113.00万元，拟投入募资122,784.40万元[5] 子公司情况 - 青岛谱尼2024年末总资产19,596.49万元，净资产17,323.70万元，净利润174.46万元[8] - 西安创尼2024年末总资产4,285.83万元，净资产1,061.67万元，净利润 - 168.51万元[9] 资金存放 - 谱尼测试集团陕西有限公司募资专户存放110,154,485.47元[12] - 谱尼测试集团山东有限公司募资专户存放210,000,321.85元[12] - 公司账户存放510,154,807.32元，含两笔结构性存款[13] 借款安排 - 公司拟向青岛谱尼和西安创尼分别借款5000万元和3000万元，期限不超36个月[6] - 借款存放于募集资金专用账户，按规定使用[11] 决策审批 - 2025年5月26日董事会同意借款安排[13] - 2025年5月26日监事会审议通过借款议案[14] - 独立董事和保荐机构认可借款事项合规[14][15]

激励计划审批 - 2021年6月15日公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[8][9] - 2021年7月2日股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理[9] 股票授予与调整 - 2021年7月2日确定为首次授予日授予限制性股票[10] - 2022年6月22日确定预留授予日并调整数量和价格[11] 回购注销情况 - 因激励对象离职等原因回购注销多批限制性股票，涉及数量如7320股、17918股等[10][14][21] - 2024年度业绩未达目标回购注销12879股第一类限制性股票[21] - 首次授予部分回购价格10.09元/股，预留授予部分10.42元/股，回购资金217296.67元[22] 股票作废情况 - 3名激励对象离职作废33136股第二类限制性股票[24] - 2024年度业绩未达目标作废885146股第二类限制性股票[24] - 本次合计作废第二类限制性股票918282股[25] 审批状态 - 回购注销及作废已获现阶段必要批准和授权，尚需股东大会审议通过[26] - 相关事项符合《管理办法》《激励计划》规定[26]

资金募集 - 公司向特定对象发行22,418,670股新股，每股55.30元，募资1,239,752,451.00元，净额1,227,843,967.82元[1] 募投项目 - 募投项目含山东总部大厦等，拟投入分别为50,862.25万元、46,113.00万元、25,809.15万元[4] 子公司借款 - 拟向青岛谱尼和西安创尼借款5000万元和3000万元，期限不超36个月[1][5] 子公司财务 - 青岛谱尼2024年底总资产19,596.49万元，净资产17,323.70万元，净利润174.46万元[7] - 西安创尼2024年底总资产4,285.83万元，净资产1,061.67万元，净利润 - 168.51万元[8] 资金存放 - 谱尼测试集团陕西、山东、西安创尼募集资金专户分别存放110,154,485.47元、210,000,321.85元、0元[10] - 公司各账户存放金额合计5.1015480732亿元[11] 审批情况 - 2025年5月26日董事会、监事会、独立董事、保荐机构均同意借款事项[12][13][14] 资金监管 - 青岛谱尼、西安创尼设专项账户，与银行、保荐机构签监管协议[15]

股东大会信息 - 公司决定于2025年6月11日召开2025年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年6月11日下午15:00，网络投票时间为2025年6月11日[2] - 会议股权登记日为2025年6月6日[5] - 会议审议《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等提案[6] - 登记时间为2025年6月9日 - 2025年6月10日9:00 - 17:00[9] - 普通股投票代码为“350887”，投票简称为“谱尼投票”[16] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年6月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[19] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年6月11日9:15—15:00[21] - 授权委托书有效期限自签署之日起至本次股东大会结束之时止[23] - 中小投资者指除上市公司董监高及单独或合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东[7]

股权处理 - 因激励对象离职及业绩未达标，回购注销21,163股第一类限制性股票[2] - 作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票[4] 资金使用 - 使用募集资金向全资孙公司青岛谱尼和西安创尼提供借款实施募投项目[5] 议案表决 - 相关议案表决均3票同意、0票反对、0票弃权，部分需提交2025年第二次临时股东大会审议[2][3][4][5]

资金相关 - 公司向中信银行北京分行申请不超40000万元授信额度[2] - 公司拟用募集资金向青岛谱尼和西安创尼分别提供5000万和3000万元借款[7] 股票相关 - 公司合计回购注销第一类限制性股票21163股[4] - 3名激励对象离职致33136股第二类限制性股票作废[5] - 因2024年度业绩未达目标，885146股第二类限制性股票作废[5] - 公司合计作废第二类限制性股票918282股[6] 会议相关 - 公司将于2025年6月11日召开第二次临时股东大会[8]

股东情况 - 参加股东大会股东及代理人138人，代表股份351,898,072股，占比64.4787%[5] - 出席会议中小股东及代理人136人，代表股份43,999,576股，占比8.0621%[5] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案同意票占比超99%[6][7][9][10][11][13] - 《董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬与考核》同意票占比99.4389%[14] 其他 - 律师认为股东大会程序及决议合法有效[15] - 谱尼测试集团2025年5月13日发布公告[17][18]

会议安排 - 2025年4月21日召开第五届董事会第十九次会议审议通过召开2024年度股东大会的议案[5] - 2025年4月22日在巨潮资讯网站刊载召开2024年度股东大会的通知[5] - 2025年5月13日下午15:00召开股东大会现场会议[6] - 2025年5月13日进行网络投票，交易系统投票时间为上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 现场出席股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份349,740,710股，占比64.0834%[9] - 网络投票股东共134名，代表股份2,157,362股，占比0.3953%[10] 议案表决 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意351,389,984股，占比99.8556%[11] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意351,390,184股，占比99.8557%[14] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》同意351,508,184股，占比99.8892%[16] - 《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》同意351,510,284股，占比99.8898%[18] - 《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》同意351,353,274股，占比99.8452%，中小股东同意43,454,778股，占比98.7618%，表决结果为通过[20][21] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意351,392,314股，占比99.8563%，中小股东同意43,493,818股，占比98.8505%，表决结果为通过[22][25] - 《关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬与考核的议案》同意106,650,718股，占比99.4389%，中小股东同意43,397,818股，占比98.6324%，表决结果为通过[26][27] 会议结论 - 本次股东大会召集和召开等程序及决议均合法有效[28]