资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集专户支取超5000万且达净额20%，通知保荐或独董[9] - 以募集资金置换预投自筹资金，原则上6个月内实施[17] - 募投项目支付薪酬困难，自筹后6个月内可置换[17] - 闲置募集资金补流单次不超12个月[19] 募投项目相关 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，论证是否继续[15] - 项目完成后节余低于500万且低于净额5%，可豁免部分程序[16] - 项目完成后节余达或超净额10%且高于1000万，股东会审议[17] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，调整投资计划[25] 资金管理与核查 - 现金管理产品期限不超12个月[18] - 董事会每半年核查募投进展并出专项报告[25] - 保荐或独董至少半年现场核查募集资金[27] - 当年使用募集资金，聘会计师专项审核[26] 资金用途与公告 - 超募资金用于在建及新项目、回购注销[21] - 取消或终止原项目属用途变更[22] - 归还资金后2个交易日公告补流归还情况[20] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效执行[32]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序，遴选审核人选[10] - 就提名任免等事项向董事会提建议[10] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[16] 任期与生效 - 任期与董事会一致，连选可连任[8] - 规则自董事会审议通过生效[18]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可一次全转[16] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售计入次年基数[17] - 上市交易一年内、离职后半年内不得转让减持[10][13] 信息申报与披露 - 任职等情况变化2个交易日内委托申报个人信息[9] - 减持前十五个交易日报告披露计划，时间区间不超三月[14][15] - 减持完毕或未实施2个交易日内报告公告[16] - 股份被强制执行2个交易日内披露[16] - 股份变动2个交易日内报告公告[18] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回并披露[18] - 违规造成公司损失承担监管处罚和处分[21] - 违规造成投资者损失承担法律责任[21] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[23] - 制度由董事会解释修订[24] - 制度自审议通过日起生效[25]

舆情管理制度 - 公司于2025年7月30日制定舆情管理制度[23] - 舆情工作组由董事长任组长，总经理和董事会秘书任副组长[6] 舆情信息 - 采集范围涵盖官网、公众号、网络媒体等载体[7] - 分为重大舆情和一般舆情[8][10] 舆情处理 - 处理原则包括快速反应、协调宣传等[11] - 知悉舆情后应快速报告董事会秘书[12] - 一般舆情由董事会秘书和办公室灵活处置[13] - 重大舆情发生时组长召集会议决策部署[14] - 重大舆情处置措施包括调查、沟通、澄清等[15] 责任追究 - 违反保密义务给公司造成损失将被处分或追究法律责任[17]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事、2名独立董事[8] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[9] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[14] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[27][28] - 董事长自接到书面提议后十日内，应召集和主持董事会会议[30] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急时可电话通知[34] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前五日发出，不足五日需顺延或获全体与会董事认可[36] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] - 代表1/10以上表决权股东等可提议案，议案需符合条件[48] - 普通决议需全体董事超过半数通过，特别决议需全体董事超过三分之二通过[54] - 对外担保决议需出席会议的三分之二以上董事同意[54] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会[57] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[58] 会议记录与档案 - 会议记录应含会议日期等内容，出席人员需签名并妥善保存[61] - 秘书应安排人员根据表决结果制作单独的决议记录[63] - 定期会议书面通知应至少含会议时间等六项内容，口头通知至少含两项及紧急说明[35] - 会议档案保存期限为十年，由秘书负责保存[69][68] 董事会职责 - 委托总经理拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案[66] - 人事任免经董事会讨论作决议，由董事长签发出任、解聘文件[66] - 董事长审核签署重大事项文件前需研究可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见[66] - 需提交股东会审议的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施[66] 其他 - 董事既不签字确认又不说明意见视为完全同意会议记录和决议记录内容[64] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见，可签字时书面说明或发表公开声明[64] - 本规则由董事会解释，制订报股东会通过之日起生效执行[71][72]

控股股东及实际控制人行为规范 - 制订制度规范其行为，保护公司和中小股东权益[6] - 应履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[6] - 不得侵占上市公司资金、资产[8] 中小股东权益保护 - 对公司违法行为负责者应用股权及资产赔偿中小投资者[8] - 应保护中小股东提案权、表决权等权利[8] 股份相关限制 - 占用资金归还、违规担保解除前不转让股份[7] - 所持公司5%以上股份质押等情况应告知并配合披露[17] - 特定报告公告前不得买卖公司股份[20] - 公司违法违规或被谴责等情况减持受限[21] - 分红或股价不达标减持受限[22] 公司独立性维护 - 保证公司人员、财务等独立[9][11][12][13] - 维护公司独立决策，配合重大事项决策程序[12] 信息管理 - 不得获取、泄露公司未公开重大信息[14] - 媒体报道可能影响股价时配合信息披露[14] 文件日期 - 谱尼测试集团该制度相关文件日期为2025年7月30日[26]

信息披露规范 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理办法[6] - 保证信息披露真实、准确等，防信息泄露[6] 豁免披露情况 - 国家秘密依法豁免，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[10] 申请与审核流程 - 信息披露义务人申请需提交书面申请[13] - 审核建议经董事会秘书审核、董事长签字确认[14] 后续管理 - 登记保管暂缓或豁免信息，保存不少于十年[14] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[15]

关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[10][11][13] - 未来或过去十二个月内具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人[13] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项事项[15][16] 资金占用规定 - 控股股东等不得要求公司为其垫付费用、拆借资金等占用公司资金[17] 董事会表决规则 - 董事与董事会会议决议事项所涉企业有关联关系时不得行使表决权[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[20] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将事项提交股东会审议[20] 关联交易审议披露 - 公司达到披露标准的关联交易，应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[7] 关联人信息告知 - 公司董事等应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司[13] 关联方名单管理 - 公司应参照标准确定关联方名单并及时更新，发生交易时审慎判断是否构成关联交易[13] 担保表决规定 - 公司为持股5%以下股东提供担保，关联股东应在股东会上回避表决；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[31] 交易审议标准 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（担保、资助除外），由董事会审议[31] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保除外），应聘请机构审计或评估并提交股东会审议[31] 财务资助审议 - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%、单次或连续12个月累计超最近一期经审计净资产10%等情况，需经董事会审议后提交股东会[34] 交易累计计算 - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的类别下相关交易，按累计计算原则适用规定[34] 关联事项决议 - 关联事项决议须出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] 资金往来查阅 - 公司审计委员会至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[40] 日常关联交易 - 公司与关联人日常经营关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[40] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审计和披露义务[41] 免审议情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券、一方承销另一方不特定对象发行证券，可免关联交易审议程序[41] 关联交易定价 - 关联交易价格应公允，原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准等交易条件[44] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估机构评估价值由双方协商定价[45] 违规责任 - 公司董事会违反规定实施关联交易造成损失，相关责任董事应赔偿，情节严重股东会应罢免其职务[49] - 公司高级管理人员违反规定实施关联交易，董事会应责成改正，造成损失应赔偿，情节严重董事会应罢免其职务[49] - 公司董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，股东会或董事会应罢免其职务，造成损失公司应追究法律责任[49] 制度说明 - 本办法中“以上”“以下”含本数，“过”“高于”“超过”不含本数[51] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行，抵触时亦同[51] - 本制度由董事会负责解释[52] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[53]

新策略 - 公司制定累积投票制实施细则完善治理结构、维护中小股东利益[3] - 独立董事和非独立董事选举分开，均采用累积投票制[3] - 选举时投票权数按股份总数与应选人数乘积计算[3][4] - 选票超合法票数无效，董事候选人需超半数表决权当选[5] - 实施细则经股东会审议通过生效[6]

信息披露主体与责任 - 信息披露义务人包括公司本身、董事会秘书等多主体[7] - 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任[11] 信息披露内容与方式 - 公司披露的信息包括定期报告、临时报告等[11] - 信息披露文件采用中文文本，中外文文本歧义时以中文为准[12] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[13] 信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露[22] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形时，需在会计年度结束之日起一个月内预告[29] 信息披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[38] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[38] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[38] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需披露[40] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需聘请机构审计评估并提交股东会审议[40] 特殊情况披露 - 公司拟披露信息存在特定情形可暂缓披露[14] - 公司拟披露信息属于特定情形可申请豁免披露[15] - 未达披露标准但可能影响股价的事件公司应比照规定披露[15] 其他规定 - 公司信息披露文件、资料档案由董事会秘书办公室管理，保存期限不少于10年[64] - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[69] - 公司信息发布需经制作、审核、签发、公告、置备、归档等流程[72] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动档案由董事会秘书办公室保管[73] - 公司各部门及子公司负责人为信息披露第一责任人，应及时上报信息[75] - 公司信息披露暂缓与豁免由董事会管理，需登记归档[81][83] - 信息披露义务人失职致违规，公司给予批评、警告、解除职务等处分[85] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[88] - 本制度自董事会审议通过之日起生效执行[89]