董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事、2名独立董事[8] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[9] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[14] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[27][28] - 董事长自接到书面提议后十日内，应召集和主持董事会会议[30] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急时可电话通知[34] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前五日发出，不足五日需顺延或获全体与会董事认可[36] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] - 代表1/10以上表决权股东等可提议案，议案需符合条件[48] - 普通决议需全体董事超过半数通过，特别决议需全体董事超过三分之二通过[54] - 对外担保决议需出席会议的三分之二以上董事同意[54] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会[57] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[58] 会议记录与档案 - 会议记录应含会议日期等内容，出席人员需签名并妥善保存[61] - 秘书应安排人员根据表决结果制作单独的决议记录[63] - 定期会议书面通知应至少含会议时间等六项内容，口头通知至少含两项及紧急说明[35] - 会议档案保存期限为十年，由秘书负责保存[69][68] 董事会职责 - 委托总经理拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案[66] - 人事任免经董事会讨论作决议，由董事长签发出任、解聘文件[66] - 董事长审核签署重大事项文件前需研究可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见[66] - 需提交股东会审议的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施[66] 其他 - 董事既不签字确认又不说明意见视为完全同意会议记录和决议记录内容[64] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见，可签字时书面说明或发表公开声明[64] - 本规则由董事会解释，制订报股东会通过之日起生效执行[71][72]