公司财务决策 - 公司于2025年7月30日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议 [1] - 会议审议通过关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 [1] - 公司计划使用不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理 [1] 资金管理细节 - 现金管理资金用途为购买安全性高、流动性好的金融产品 [1] - 产品发行主体限定为银行或专业金融机构 [1] - 单项产品期限不超过12个月 [1] 资金使用原则 - 现金管理活动以不影响公司正常经营为前提 [1] - 资金性质为闲置自有资金 [1] - 授权额度为不超过5亿元（含5亿元） [1]

股份变动 - 宋薇变动后持股241,917,596股，占比44.33%[1][2] - 李阳谷变动后持股52,342,900股，占比9.59%[1][2] - 更正后变动前合计持股349,740,710股，占比64.08%，后333,374,710股，占比61.09%[2] 其他 - 原公告股份数据有误并更正，其他内容不变[1][3] - 公司致歉并加强信息披露审核[3]

股份变动 - 出让方权益股份占比由64.08%降至61.09%[3][12][15] - 2025年7月22日公司总股本由545,758,376股变为545,737,213股[4] - 出让方询价转让16,366,000股，占回购注销后总股本3.00%[4][5] - 本次权益变动股份减少16,366,000股，变动比例-3.00%[14] 股东情况 - 宋薇持股244,645,596股，占比44.83%[6] - 李阳谷持股63,252,900股，占比11.59%[6] - 北京谱泰中瑞科技持股20,921,107股，占比3.83%[6] - 北京谱瑞恒祥科技持股20,921,107股，占比3.83%[6] - 宋薇转让2,728,000股，占总股本0.50%[10] - 李阳谷转让10,910,000股，占总股本2.00%[10] 交易信息 - 询价转让价格7.06元/股，交易金额115,543,960.00元[4][7][16][17][19][21] - 受让方为9名机构投资者，转让股份16,366,000股[16][17][19][21] - 《认购邀请书》送达419家机构，17份有效报价，9家获配[18][21] 其他 - 本次权益变动不导致控股股东及实控人变化[25] - 采用非公开询价转让，不触及要约收购[25] - 受让方6个月内不得转让股份[25] - 公告日期为2025年7月30日[28]

内部控制制度制定 - 制定内部控制制度加强管理、促发展、保护投资者权益[6] - 内控制度在公司、部门及附属公司、业务环节层面安排[8] - 建立和实施考虑目标设定、内部环境等要素[9] 内部控制涵盖范围 - 涵盖销货及收款、采购及付款等经营活动环节[11] - 包括印章使用、预算管理等各项管理制度[12] 特殊业务内控 - 对控股子公司实行管理控制并评价内控实施[14] - 评估风险控制能力，制定金融衍生品交易内控制度[18] - 根据特点对特有风险和危机管理制定内控制度[21] 检查监督机制 - 定期和不定期检查内控制度落实并改进[24] - 确定专门职能部门负责日常检查监督[25] - 制定内控检查监督办法，包含六项内容[25] - 制定年度检查监督计划，重大事项为必查项[25] - 检查部门在年度和半年度后向董事会提交报告[25] - 工作人员如实反映问题并追踪改进，可纳入绩效考核[27] - 工作资料保存不少于十年[27] 报告披露与评估 - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[29] - 披露内控评价报告和审计报告[29] - 内控有重大缺陷及时报告披露情况及措施[29] - 内控自我评估报告至少包括七项内容[30][31] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[34][35]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕重大事件[9] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕重大事件[9] - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[11] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[11] 档案报送 - 内幕信息披露后五个交易日内向交易所报知情人档案[17] - 重大事项发生时向交易所报相关知情人档案[17] - 内幕信息披露后五个交易日内向交易所报进程备忘录[19] - 首次披露重组事项时向交易所报知情人档案[20] - 重组期间有重大变化补充提交档案[20] - 信息公开披露前送达完整知情人档案[22] 其他规定 - 内幕信息登记备案材料保存十年以上[23] - 年报等公告后五个交易日内自查知情人买卖情况[28] - 发现问题核实追责，二日内报送情况及结果[29] - 5%以上股份股东等违规泄露信息公司可追责[24] - 违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[29] - 制度经董事会审议通过生效执行[33]

担保定义与范围 - 公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保之和[5] 担保对象与条件 - 可为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[6] - 可对特定四类单位提供担保，非关联方需董事会三分之二以上同意或股东会通过[8][9] 申请资料要求 - 申请担保人资信资料需包含企业基本资料等七项内容[12][13] - 对有五类情形或资料不充分的申请担保人，不得提供担保[14] 决策机构与审批 - 对外担保最高决策机构为股东会，董事会按章程行使决策权[16] - 六种对外担保情形须经股东会审批[18] - 为全资或控股子公司担保且满足条件可豁免部分股东会审议情形[19] - 可为两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[20] - 交易致合并报表范围变更形成关联担保需履行审议和披露义务[21] - 对外担保事项由股东会审批，股东会授权董事会部分审批权[21] 担保合同与执行 - 对外担保须订立书面合同，明确多项内容[25][26] 经办部门与职责 - 对外担保经办部门为财务部和法务部[28] - 财务部负责资信调查、办理手续等工作[29] - 法务部负责起草议案、审查文件等法律事务[30] 后续管理与追偿 - 应关注被担保人情况，发现问题及时报告董事会[31] - 被担保人不能履约，应启动反担保追偿程序[37] - 履行担保义务后应向债务人追偿[38] 违规责任 - 董事会等违反规定提供担保需担责[37] 资产负债率判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计或最近一期财务报表数据孰高为准[20]

股权与利润分配 - 母公司对子公司持股超50%或能实际控制的为控股子公司[6] - 子公司弥补亏损和提取公积金后利润按股东出资比例分配[15] 报告与指标 - 子公司每季度向母公司递交季度报告，年末一个月内交年度报告及下一年度预算报告[14] - 母公司向子公司下达年度经济指标，子公司分解细化报母公司审批后执行[16] 决策与管理 - 部分交易事项在授权范围内由子公司董事会或总经理审议决定[17] - 母公司通过子公司股东会行使权利，制定章程并推荐董高人员[9] 人员与制度 - 公司对相关负责人培训考核，子公司建立劳动人事管理制度并备案[9][11] 监督与审计 - 母公司对子公司多方面实施监督、指导和建议，实施多项制度[13][31] - 母公司不定期派审计人员检查，委派董监高定期述职并考核[31] 信息与档案 - 子公司信息披露依制度执行，董事长为第一责任人[20][29] - 公司与子公司建立两级档案管理制度，明确资料留存方式[25][27] 制度生效 - 制度由董事会修订解释，审议通过之日起生效[34][35]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[7] - 杜绝非正常经营性资金占用[8] - 控股股东不得垫付费用等占用资金[9][10] 财务管理与监督 - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来[10] - 不得为关联方提供财务资助，特定情况需审议[11] 资金清偿与责任 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[12] - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[13] 股东与董事会权力 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[14] - 持股10%以上股东等有权提请召开临时股东会[15] 违规处理 - 对协助侵占资产责任人给予处分[18] - 董事对违规对外担保损失担责[19] - 对关联方资金占用等责任人处分并追究法律责任[20][21] 制度相关 - 制度依据法律法规及章程制定[6] - 股东会授权董事会修订和解释[23] - 制度自股东会通过生效[24]

公司管理 - 公司经营管理实行总经理负责制，设总经理一名[6] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[9] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[10] 职权与报告 - 董事会授权总经理在成交金额占总资产10%以下行使职权[18] - 财务异常时财务负责人按流程报告[23] - 总经理两日内就临时事项向董事会报告[23] 会议与纪要 - 总经理办公会定期会议每月一次[27] - 会议纪要存档不少于五年[33] 生效时间 - 本细则经董事会审议通过后生效[41]

治理机制完善 - 公司制定独立董事和审计委员会年报工作制度[3] - 制度由董事会审议通过之日起生效执行[10] 保密与考察安排 - 年报编制和审议期间，相关人员负有保密义务[3] - 每年安排独立董事实地考察生产经营等进展[3] 审计工作流程 - 财务部在审计前提交资料[4] - 审计委员会审阅报表并提意见[4] - 审计中加强与注册会计师沟通[4] - 审计委员会表决报表并提交董事会审核[5] - 审计委员会提交审计总结及事务所决议[6] 重大事项意见 - 独立董事就重大事项发表独立意见[8]