关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[10][11][13] - 未来或过去十二个月内具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人[13] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项事项[15][16] 资金占用规定 - 控股股东等不得要求公司为其垫付费用、拆借资金等占用公司资金[17] 董事会表决规则 - 董事与董事会会议决议事项所涉企业有关联关系时不得行使表决权[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[20] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将事项提交股东会审议[20] 关联交易审议披露 - 公司达到披露标准的关联交易，应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[7] 关联人信息告知 - 公司董事等应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司[13] 关联方名单管理 - 公司应参照标准确定关联方名单并及时更新，发生交易时审慎判断是否构成关联交易[13] 担保表决规定 - 公司为持股5%以下股东提供担保，关联股东应在股东会上回避表决；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[31] 交易审议标准 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（担保、资助除外），由董事会审议[31] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保除外），应聘请机构审计或评估并提交股东会审议[31] 财务资助审议 - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%、单次或连续12个月累计超最近一期经审计净资产10%等情况，需经董事会审议后提交股东会[34] 交易累计计算 - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行同一交易标的类别下相关交易，按累计计算原则适用规定[34] 关联事项决议 - 关联事项决议须出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] 资金往来查阅 - 公司审计委员会至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[40] 日常关联交易 - 公司与关联人日常经营关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[40] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审计和披露义务[41] 免审议情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券、一方承销另一方不特定对象发行证券，可免关联交易审议程序[41] 关联交易定价 - 关联交易价格应公允，原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准等交易条件[44] - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估机构评估价值由双方协商定价[45] 违规责任 - 公司董事会违反规定实施关联交易造成损失，相关责任董事应赔偿，情节严重股东会应罢免其职务[49] - 公司高级管理人员违反规定实施关联交易，董事会应责成改正，造成损失应赔偿，情节严重董事会应罢免其职务[49] - 公司董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，股东会或董事会应罢免其职务，造成损失公司应追究法律责任[49] 制度说明 - 本办法中“以上”“以下”含本数，“过”“高于”“超过”不含本数[51] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行，抵触时亦同[51] - 本制度由董事会负责解释[52] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[53]