董事任期与提名 - 董事每届任期三年，届满可连选连任，独立董事连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[5] - 董事候选人由现任董事会及持股1%以上股东书面提出[6] 董事会构成与限制 - 董事会由五名董事组成，三名是独立董事[19] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额、成交金额等多项指标占比达10%以上需董事会批准，50%以上需股东会审议[23] - 公司与关联自然人交易三百万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准，三千万元以上且占5%以上需股东会审议[24] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[30] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[31] - 定期会议和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[34] 董事长与专门委员会 - 董事长由全体董事过半数选举产生[26] - 董事会设审计等四个专门委员会[28] 会议召开与表决 - 会议应有过半数董事出席，董事长不能履职时由董事推举一人主持[38][42] - 表决一人一票，记名投票，审议提案须超全体董事半数赞成，担保事项特殊[44][45][46] 关联董事与决议 - 关联董事回避，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[47] 其他规定 - 董事辞职交书面报告，董事会两日披露[13] - 会议记录保存不少于十年[50] - 规则由股东会审议通过生效，董事会解释[57][58]

宁波迦南智能电气股份有限公司 独立董事专门会议制度 宁波迦南智能电气股份有限公司 独立董事专门会议制度 宁波迦南智能电气股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，改善公司董事会结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董 事的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《宁波迦南智能电气股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定 ...

委托理财资金 - 委托理财资金为闲置自有或募集资金，不挤占正常运营和项目建设资金[5] 现金管理产品要求 - 闲置募集资金现金管理产品需安全性高、期限不超十二个月、不可质押[6] 理财机构与合同 - 委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确权责[6] 审议披露规则 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，董事会审议并披露[10] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，股东会审议[10] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议，保荐或财务顾问同意[10] - 单次或连续十二个月内闲置募集资金理财金额占比超50%且超五千万元，股东会审议[10] 部门职责 - 财务部负责委托理财的计划、配置、核算等工作[13] 防火墙制度 - 公司建立委托理财防火墙制度，确保人员、信息等严格分离[16] 信息披露 - 达到披露标准的委托理财信息按规定披露[19] - 披露委托理财事项应包含目的、金额等内容[20] - 使用闲置募集资金现金管理需公告募集资金基本情况[21] - 公告募集资金使用、闲置情况及原因等[21] - 公告现金管理产品名称、额度等信息[21] - 公告保荐机构或独立财务顾问意见[21] - 发现现金管理产品重大风险及时披露风险提示公告[21] 信息保密 - 委托理财事项知情人员在信息公开前不得透露相关情况[29] 制度执行 - 制度未尽事宜依国家法律法规及规范性文件执行[23] 制度修订解释生效 - 制度由公司董事会负责修订和解释[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效[25]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用相关法规及章程[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5][6] - 定期和临时报告涉密信息可特定方式豁免披露[6][7] 审批与登记 - 暂缓、豁免披露信息需董秘登记入档，董事长签字，材料保存不少于十年[8] - 申请需填审批表，经证券部、董秘、董事长审核决定[9][10] 后续处理 - 暂缓披露信息致股价波动应立即披露[10] - 定期报告公告后十日内报送登记材料至证监局和深交所[10] 知情人管理 - 知情人需知晓制度内容，对事项保密，不买卖股票等[19] - 知情人主动填写登记表备案，泄密愿担责[19]

新策略 - 公司制定舆情管理制度规范应对舆情能力[2] - 成立舆情工作组统一领导舆情处理工作[4] - 证券部负责舆情信息采集和管理等工作[4] - 一般舆情由董事会秘书和证券部灵活处置[7] - 重大舆情由舆情工作组决策部署并控制传播范围[7]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[9] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[15] - 扣除相关收入后，若利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值且营业收入低于1亿元，需进行业绩预告[15] - 净利润实现扭亏为盈需在会计年度结束之日起1个月内进行预告[15] - 实现盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起1个月内预告[15] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等10项内容[10] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等7项内容[11][12] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] 信息披露流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[18] - 发生重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[18] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[25] 信息披露责任人 - 公司董事、高级管理人员等为信息披露义务人[24] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接负责人[24] 董事会秘书职责 - 负责起草、编制公司定期报告和临时报告等职责[26] - 负责组织和协调公司信息披露事务，汇集信息报告董事会[28] - 组织编制完整定期报告，高级管理人员协助[40] - 负责定期报告信息披露及备案工作[41] - 临时报告编制由其组织完成[42] 特定情况处理 - 任一股东所持公司5%以上股份出现异常需关注[19] - 公司核查特定对象文件需在2个工作日内回复[49] - 未公开重大信息公告前信息泄漏或股价异常波动，公司应向深交所报告并公告[52][58] 内幕信息管理 - 公司应与接触应披露信息人员约定保密义务[53] - 及时登记内幕信息知情人信息并报备[56] - 重大事项应制作《重大事项进程备忘录》并报送[57] 档案管理 - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责，相关文件分类专卷存档保管[60] - 公司信息披露相关文件、资料应在信息刊登后及时归档，保存期限不少于10年[61] 监督与违规处理 - 董事会应定期对公司信息披露管理制度实施情况自查并披露执行情况[30] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为监督[30] - 公司出现信息披露违规，董事会应组织检查并采取更正措施，对责任人进行内部处分[66]

资金管理 - 制度加强公司及子公司资金管理，防范关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫付费用等[3] - 公司与关联方经营性资金往来应严格限制占用资金[6] 防范机制 - 设防范资金占用领导小组，董事长任组长[11] - 财务部门定期检查非经营性资金往来并报告[11] - 董事会审计委员会监督检查，发现问题向董事会报告[12] 应对措施 - 实施“占用即冻结”机制，可冻结股份[13] - 财务负责人发现侵占资产需2日内书面报告[20] - 公司应依法制定清欠方案并报告公告[16] 清偿规定 - 被关联方占用资金原则上以现金清偿[17] - 非现金资产清偿需符合多项规定[17] - 审计和评估报告应向社会公告[18] 方案审议 - 独立董事需对以资抵债方案发表意见或聘请中介出报告[18] - 以资抵债方案须经股东会审议批准且关联方股东回避投票[18] 人员处分 - 董事会视情节对协助侵占资产的董高人员处分[20] 担保规定 - 公司不得向关联方违规提供担保，董事承担连带责任[22] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责相关事宜[24]

控股子公司定义 - 指公司全资子公司或持股超50%，或未超50%但能实际控制的独立法人公司[2] 股份持有规定 - 若因特殊原因持有公司股份，应在一年内消除该情形，消除前不得行使表决权[5] 人事任免 - 董事、法定代表人由公司董事长任免[7] 财务制度 - 与公司实行统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理[11] - 每月递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表[12] 重大事项管理 - 建立重大事项报告制度，及时报告重大信息[15] - 重大事项含拟审议事项、重大交易等[16] - 指定重大事项报告人，确保信息上报[18] 违规处理 - 对违反制度的责任单位和责任人依规处理，严重违法犯罪交司法机关[5] 审计监督 - 定期或不定期实施审计监督，必要时聘外部审计[20] - 审计部负责审计工作，内容含财务等[22] - 控股子公司配合审计，提供资料并负责[23] 绩效考核 - 实施绩效考核和激励约束工作[22] - 每年制定经营目标方案上报，据此考核负责人[25] - 建立指标考核体系，考评高层管理人员[26] - 中层及以下员工考核和奖惩方案由管理层制定备案[27] 制度执行与解释 - 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行[24] - 经董事会审议通过生效实施，修订亦同[25] - 由董事会负责解释[26]

印章管理职责 - 行政部负责公司公章等管理使用及制发登记[6] - 财务部负责财务印鉴等印章管理使用[6] - 各部门负责本部门印章管理，董秘办管董事会印章[6] 印章刻制与销毁 - 公司所有印章刻制由行政部统一办理，禁私自刻制[8] - 已废止印章妥善保管至少三年后销毁[10] 用印审批与保存 - 公司印章使用实行事前审批，权限不同[17] - 用印审批凭据复印件留存三年以上[15] 用印规范 - 严禁在空白纸张上加盖印章，未使用文件交回销毁[20] 检查与追责 - 公司总经理不定期检查印章，违规追究责任[23]

选聘规则 - 3%以上股份股东可向股东会提选聘提案[6] - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[6] - 竞争性谈判和邀请招标需邀请2家以上事务所[7] - 公开选聘应发布含评价要素的选聘文件[8] 资料与聘期 - 文件资料保存至少10年[11] - 事务所聘期一年，可续聘[11] 评价权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%[12] - 审计费用报价分值权重不高于15%[12] 费用与人员限制 - 审计费用降20%以上需说明情况[13] - 项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[14] - 承担上市审计业务后连续执行不超两年[14] 改聘情况 - 四种情况公司应改聘事务所[15] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[15] - 审计委员会审核应约见前后任并报备[15][16] - 董事会通过议案后通知各方，前任可陈述[16] 监督检查 - 审计委员会监督检查，结果在评价意见中[18] - 发现违规报告董事会处理[18] 其他 - 分包转包或报告质量问题严重不再选聘[19] - 制度由董事会审议通过生效实施[23]