二〇二五年十月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 2 | | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第五章 | 董事和董事会 | 24 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 公司党组织 | 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | 第九章 | 通知和公告 | 43 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 44 | | | 第十一章 | 修改章程 | 47 | | 第十二章 | 附则 | 48 | 安徽蓝盾光电子股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《创业板上市规则》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其 ...

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事（1名为会计专业人士）[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任，经董事会选举产生[5] 委员补选规则 - 委员不再担任董事职务，董事会需60日内完成补选[5] 审计委员会职责 - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[7] - 审核财务会计报告，对真实性、准确性和完整性提意见[10] - 监督指导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[12] - 根据内部审计资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[12] - 督促整改内控重大缺陷等问题并进行内部追责[12] 报告审议流程 - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 会议相关规定 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[17] - 会议提前3日通知全体委员，紧急情况可随时通知并说明[17] - 会议由2/3以上（含本数）委员出席方可举行[17] - 会议表决1人1票，决议须全体委员过半数通过[18] 文件保存要求 - 会议记录等文件由董事会秘书保存，期限至少10年[18] 审计委员会与内审部门关系 - 内部审计部门负责审计委员会决策前期准备，提供公司相关财务报告等资料[15] - 审计委员会会议对内部审计报告评议，决议材料呈报董事会讨论相关事项[15] 工作细则相关 - 工作细则由公司董事会制定，审议通过之日起生效实施，修改亦同[21] - 如与相关文件抵触，董事会应及时修订，抵触条款自动失效[21]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董同意后董事会审议披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经独董同意后董事会审议披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议并评估审计披露[13] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，披露非关联股东表决情况[12][15] 关联交易定价原则 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价格，皆无则成本加合理利润定价，无法确定则协议定价[8] 关联交易其他规定 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[17] - 为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[17] - 达到披露标准关联交易，经独董同意后提交董事会审议披露[17] - 与关联人日常交易协议超3年，每3年重新审议披露[18] - 与关联人发生特定交易，可免按关联交易履行义务和提交股东会审议[19] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易影响股价时公司参照披露[20] 制度相关 - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效，修改相同[22] - 制度与法律抵触，抵触条款失效按规定执行[23] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[23]

安徽蓝盾光电子股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，加强对公司董事、高级管理人员薪酬的管理，健全公司全面薪资管理 及落实有效激励，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关 法律、行政法规、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条 基本原则： （一）市场原则； 第二章 薪酬管理机构 （一）基本年薪：是高级管理人员薪酬中的固定部分，根据任职年限、岗位 责任确定。该部分工资按实际工作月份发放，与高级管理人员当月履职结果挂钩 评价，月度发放额度=基本年薪/12。 （二）绩效年薪：绩效年薪是高级管理人员年薪中年度发放的部分，与公司 年度经营绩效和个人年度综合绩效相挂钩，根据综合考核结果按年度发放。 第六条 董事薪酬标准： （一）非独立董事、职工代表董事：公司内部非独立董事、职工代表董事根 据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不 额外领取董事津贴；公司外 ...

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[7] - 购买或出售资产按交易类型连续12个月内经累计金额达公司最近一期经审计资产总额30%，需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准可免于股东会审议程序[10] - 委托理财投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[11] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权且达股东会审议标准，需聘请证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告审计，审计截止日距股东会召开日不超6个月[10] - 交易标的为非现金资产且达股东会审议标准，需聘请证券服务机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[10] 投资管理规定 - 公司对外投资原则上集中进行，控股子公司对外投资需事先经公司批准[3] - 重大投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效原则控制风险[14] - 未达董事会审议标准的交易事项由总经理决定[11] - 公司用自有资金进行证券投资等应制定决策程序、报告制度和监控措施并限定投资规模[15] - 公司进行证券投资等应经董事会或股东会审议通过，不得授予个人或经营管理层[15] - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[15] - 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金状况[15] 投资处置情况 - 公司在合资或合作合同规定投资终止等情况可收回对外投资[16] - 公司在投资项目背离经营方向等情况可转让对外投资[16] - 公司对外投资的收回和转让等处置由总经理、董事会或股东会审议决定[16] 投资项目实施 - 总经理组织实施投资项目，发现问题可提议修改、变更或终止投资方案[18] - 投资项目完成后总经理组织验收评估和投后跟进[18] 投资监督检查 - 公司董事会审计委员会和独立董事有权对投资行为进行监督和检查[18]

安徽蓝盾光电子股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照 有关法律法规、《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公 司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； 第一条 为规范安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及 股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范运作》"）等相关法律、行政 法规、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期 届满、辞任、辞职、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任，高级管理人员可以在任期届满以前 ...

安徽蓝盾光电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责和权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规 范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二章 董事的一般规定 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 董事任期从选举其任职的股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， ...

安徽蓝盾光电子股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称"公司"）应对 舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司 股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益， 根据相关法律、行政法规、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的 信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活 动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易 价格变动的负面舆情； （二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定各类 舆情信息的处理方案； （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情 ...

董秘设立 - 公司设立董事会秘书，作为与深交所指定联络人[2] 任职要求 - 最近36个月受相关处罚或批评者不得担任董秘[5] 职责与聘任 - 董秘负责信息披露等多项职责，由董事长提名，董事会聘任或解聘[7][10] 配套人员 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表[10] 离职与聘任规则 - 董秘出现特定情形1个月内解聘，原则上原董秘离职后3个月内聘任新董秘[10][11]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案报送 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报知情人档案[9] - 重大资产重组等事项报送文件时报备知情人档案[9] - 披露重大事项后变化或前交易异常应报知情人档案[10] 备忘录管理 - 进行重大事项做好内幕信息管理并制作备忘录[10] - 内幕信息披露后5个交易日内向深交所报备忘录[11] 保存期限 - 知情人档案和备忘录自记录起至少保存10年[12] 违规处理 - 股东违规泄露信息公司保留追责权利[15] - 公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[16] - 发现违规核实追责，2个工作日内披露情况及结果[16] 保密责任 - 知情人对内幕信息负有保密义务[13] - 董事等应控制知情人范围[13] - 知情人违规造成损失应赔偿，犯罪移交司法[15] 制度生效 - 制度由董事会制定，审议通过生效，修改亦同[18]