子公司治理 - 子公司至少每年开一次股东会、二次董事会（单董事子公司除外）[6] - 子公司按规定时间提交财务报表及经营总结[17] - 公司通过委派高管等途径治理监控子公司[3] 信息管理 - 子公司建立重大事项报告制度并报公司审议[4] - 子公司董事长为信息提供第一责任人[16] - 子公司及时提供影响公司形象及股价信息[17] 财务管理与审计 - 子公司财务管理确保会计资料合法真实完整[9] - 公司定期分析子公司报告[4] - 公司定期或不定期对子公司审计[14] 人员委派 - 公司向子公司委派或推荐董监等人选[11]

杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事 会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称"《规范运作》"）等 相关规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人； （二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责， 并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 （三） 董事会秘书应 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 独立董事述职报告（林峰） 各位股东及股东代表： 作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事的职责，积 极出席相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，努力 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度 履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人林峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 1 月出生，博士研究 生学历，享受国务院特殊津贴。2013 年 6 月至 2021 年 5 月，任中国有色桂林矿 产地质研究院有限公司国家特种矿物材料工程技术研究中心常务副主任、支部书 记； 2021 年 6 月至 2023 年 3 月，任中国有色桂林矿产地质研究院有限公司国 家特种矿物材料工程技术研究中心特聘专家；2021 年 4 月至 2024 年 5 月，任湖 南富栊新材料股份有限公司首席技术官；202 ...

累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则完善治理结构[2] - 选举两名及以上董事时适用，一次选一名不适用[2][3] - 职工代表董事不适用本细则[4] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[3] - 独立董事与非独立董事选举分开[4] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[4] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份一半[5] - 得票相同且超应选人数需再次选举[5] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效[6] - 由董事会负责解释和修订[6]

公司治理调整 - 2025年4月24日召开会议审议通过调整董事会战略委员会为战略与可持续发展委员会[2] - 调整目的是适应战略发展，提升ESG管理与可持续发展水平[2] - 调整后增加可持续发展管理职责，细则更名[2] - 仅名称和职责调整，成员数量及名单不变[2]

制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司[3] 控股股东定义 - 控股股东指持股超50%或表决权影响大的股东[3] 关联方资金管理 - 关联方不得占用公司资产[4] - 公司不为关联方提供资金[6] - 财务和内审定期检查资金往来[7] 关联交易规定 - 公司与关联方交易按规定执行[7] 违规处理措施 - 董事会应对关联方侵占资产要求赔偿[10] - 董事、高管协助侵占资金将被处分[12] - 全体董事对违规担保损失担责[12]

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 本报告期营业收入423,143,505.37元，较上年同期减少50.61%[5] - 归属于上市公司股东的净利润26,468,639.35元，较上年同期减少86.46%[5] - 公司营业总收入423143505.37元，较上期856757266.84元减少50.61%[21] - 公司营业利润30274902.15元，较上期240473192.38元减少87.41%[22] - 公司利润总额21652830.32元，较上期240621760.29元减少91.00%[22] - 公司净利润26468639.35元，较上期201828743.34元减少86.98%[22] - 公司基本每股收益0.0552元，较上期0.4072元减少86.44%[23] - 公司稀释每股收益0.0552元，较上期0.4072元减少86.44%[23] 财务数据关键指标变化 - 资产与权益 - 本报告期末总资产7,079,383,392.42元，较上年度末增加0.22%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益6,468,701,763.97元，较上年度末增加0.38%[5] - 公司资产总计7079383392.42元，较上期7063733943.55元增长0.22%[19] - 公司负债合计610681628.45元，较上期619590655.82元减少1.44%[20] - 公司所有者权益合计6468701763.97元，较上期6444143287.73元增长0.38%[20] 财务数据关键指标变化 - 成本与收益 - 营业成本347,485,435.25元，较上期减少40.58%，因销量减少[9] - 投资收益10,660,866.76元，较上期增加117.77%，因闲置资金现金管理收益增加[9] - 公司营业总成本375783840.58元，较上期632554347.88元减少40.59%[21] 财务数据关键指标变化 - 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额134,784,019.40元，较上年同期减少30.16%[5] - 现金及现金等价物净增加额157,375,204.12元，较上期增加159.74%，因现金管理投资到期赎回[11] - 经营活动现金流入小计本期为3.6712902648亿美元，上期为8.4107888505亿美元[25][26] - 经营活动现金流出小计本期为2.3234500708亿美元，上期为6.4809492185亿美元[26] - 经营活动产生的现金流量净额本期为1.347840194亿美元，上期为1.929839632亿美元[26] - 投资活动现金流入小计本期为32.3825918483亿美元，上期为15.7212076743亿美元[26] - 投资活动现金流出小计本期为32.0260973741亿美元，上期为17.0056339964亿美元[26] - 投资活动产生的现金流量净额本期为0.3564944742亿美元，上期为 - 1.2844263221亿美元[26] - 筹资活动现金流出小计本期为0.1319613255亿美元，上期为0.0409435442亿美元[26] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 0.1319613255亿美元，上期为 - 0.0409435442亿美元[26] - 现金及现金等价物净增加额本期为1.5737520412亿美元，上期为0.6059046251亿美元[26] - 期末现金及现金等价物余额本期为7.0601384326亿美元，上期为5.1850386223亿美元[26] 财务数据关键指标变化 - 非经常性损益 - 非经常性损益合计9,085,852.61元[6] 财务数据关键指标变化 - 会计政策调整 - 2024年1 - 3月，会计政策变更后营业成本从567,271,604.36元调整为584,760,146.14元，调整金额为17,488,541.78元；销售费用从24,906,455.56元调整为7,417,913.78元，调整金额为 - 17,488,541.78元[16] - 公司自2024年1月1日起执行新会计政策，保证类质保费用应计入营业成本[15] 财务数据关键指标变化 - 资产项目余额 - 2025年3月31日，公司货币资金期末余额为706,013,843.26元，期初余额为548,678,310.06元[18] - 2025年3月31日，公司交易性金融资产期末余额为3,019,835,705.95元，期初余额为3,040,443,977.25元[18] - 2025年3月31日，公司应收票据期末余额为262,206,666.76元，期初余额为164,588,718.70元[18] - 2025年3月31日，公司应收账款期末余额为412,786,238.57元，期初余额为442,537,394.00元[18] - 2025年3月31日，公司应收款项融资期末余额为330,329,196.81元，期初余额为422,469,340.94元[18] - 2025年3月31日，公司存货期末余额为804,719,779.38元，期初余额为838,652,482.70元[18] 财务数据关键指标变化 - 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为21,084，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前10名股东中，吴英持股比例49.60%，持股数量238,071,953股；张迎九持股比例12.56%，持股数量60,298,577股；贾海波持股比例6.12%，持股数量29,368,272股[12] 财务数据关键指标变化 - 应收票据 - 应收票据期末262,206,666.76元，较期初增加59.31%，因收取信用证增加[10]

整体财务数据关键指标变化 - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润较上期下滑90.84%[3] - 2024年营业收入22.71亿元，较2023年的45.12亿元减少49.66%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.46亿元，较2023年的15.89亿元减少90.84%[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.93亿元，较2023年的15.33亿元减少93.91%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额16.12亿元，较2023年的1.06亿元增长1421.39%[22] - 2024年末资产总额70.64亿元，较2023年末的76.33亿元减少7.45%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产64.44亿元，较2023年末的64.39亿元增长0.08%[22] - 2024年第一季度营业收入8.57亿元，归属于上市公司股东的净利润1.95亿元[24] - 2024年第二季度营业收入6.28亿元，归属于上市公司股东的净利润0.80亿元[24] - 2024年第三季度营业收入4.08亿元，归属于上市公司股东的净利润0.06亿元[24] - 2024年第四季度营业收入3.79亿元，归属于上市公司股东的净利润 -1.36亿元[24] - 2024年非流动性资产处置损益为-845,691.88元，2023年为-10,970,308.25元，2022年为-153,004.43元[28] - 2024年计入当期损益的政府补助为10,720,317.42元，2023年为29,632,789.77元，2022年为32,699,221.40元[28] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为57,093,580.05元，2023年为47,632,887.21元，2022年为56,462,697.54元[28] - 2024年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为7,774.03元[28] - 2024年债务重组损益为698,507.54元[29] - 2024年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为-3,590,942.43元，2023年为165,713.74元，2022年为31,148.78元[29] - 2024年所得税影响额为11,809,990.34元，2023年为10,693,814.40元，2022年为4,079,423.64元[29] - 2024年少数股东权益影响额（税后）为36,154.33元，2023年为-49,288.64元，2022年为-44,792.44元[29] - 2024年营业收入22.71亿元，较2023年的45.12亿元同比减少49.66%[57] - 2024年经营活动现金流入3,338,105,623.85元，同比增长34.17%；现金流出1,726,171,546.87元，同比减少27.53%；现金流量净额1,611,934,076.98元，同比增长1421.39%[69] - 2024年投资活动现金流入8,707,130,634.32元，同比增长45.46%；现金流出10,051,370,572.01元，同比增长68.82%；现金流量净额 -1,344,239,937.69元，同比下降4252.07%[69] - 2024年筹资活动现金流入为0，较2023年的5,150,000.00元减少100.00%；现金流出179,033,629.16元，同比减少32.88%；现金流量净额 -179,033,629.16元，同比增长31.56%[69] - 2024年现金及现金等价物净增加额90,725,239.42元，较2023年的 -117,734,841.61元增长177.06%[69] - 经营活动现金流量净额增长主要因上期末结余票据到期托收兑付使现金流入增加[69] - 投资活动现金流量净额下降主要因报告期现金管理投资支出未到期未收回[69] - 公司本年度归属于母公司股东的净利润同比下降90.84%，经营活动产生的现金流量净额同比增长1421.39%[70] - 投资收益为27705664.86元，占利润总额比例为15.83%；公允价值变动损益为30010438.34元，占利润总额比例为17.15%；资产减值为 - 140489260.61元，占利润总额比例为 - 80.28%；营业外收入为2235077.32元，占利润总额比例为1.28%；营业外支出为6710497.96元，占利润总额比例为3.83%[72] - 2024年末货币资金为548678310.06元，占总资产比例7.77%，年初为480122344.52元，占总资产比例6.29%，比重增加1.48%[73] - 2024年末应收账款为442537394.00元，占总资产比例6.26%，年初为743041870.77元，占总资产比例9.74%，比重减少3.48%[73] - 2024年末存货为838652482.70元，占总资产比例11.87%，年初为1105399638.70元，占总资产比例14.48%，比重减少2.61%[73] - 交易性金融资产期初数为1657275153.09元，本期公允价值变动为30010438.34元，本期购买金额为10030800000.00元，本期出售金额为8648000000.00元，期末数为3040443977.25元[75] - 其他权益工具投资期初数为300000000.00元，本期公允价值变动为4951457.44元，期末数为34951457.44元[75] - 报告期投资额为207593659.95元，上年同期投资额为686298370.87元，变动幅度为 - 74.26%[76] 各条业务线数据关键指标变化 - 报告期内公司金刚石线业务销售量达12,175.10万公里，同比下降5.37%，生产量达12,454.62万公里，同比下降15.60%，实现营业收入2,151,881,184.89元，同比下降51.53%[38] - 2024年超硬材料制品收入21.87亿元，占比96.32%，较2023年同比减少50.89%[57] - 2024年金刚石线收入21.52亿元，占比94.75%，较2023年同比减少51.53%[57] - 2024年金刚石粉收入3556.54万元，占比1.57%，较2023年同比增长147.37%[57] - 2024年销售材料收入252.81万元，占比0.11%，较2023年同比增长1332.69%[57] - 2024年销售设备收入16.04万元，占比0.01%，较2023年同比减少98.89%[57] - 2024年境内收入21.52亿元，占比94.77%，较2023年同比减少51.40%[57] - 2024年境外收入1.19亿元，占比5.23%，较2023年同比增长42.60%[57] - 2024年直销收入21.96亿元，占比96.71%，较2023年同比减少50.73%[57] - 2024年经销收入7480.15万元，占比3.29%，较2023年同比增长38.65%[57] - 超硬材料制品营业收入218,744,659.52元，同比减少50.89%，毛利率17.34%，同比减少34.29%[58] - 金刚石线营业收入215,188,118.49元，同比减少51.53%，毛利率17.04%，同比减少34.71%[58] - 境内销售营业收入215,238,890.25元，同比减少51.40%，毛利率17.97%，同比减少32.20%[59] - 金刚石线销售量12,175.10万公里，同比减少5.37%；生产量12,454.62万公里，同比减少15.60%；库存量836.40万公里，同比减少23.63%[59] - 金刚石线原材料成本1,046,802,093.28元，占比56.11%，同比减少27.55%[61] - 金刚石线折旧成本233,942,487.38元，占比12.54%，同比增长44.46%[61] - 前五名客户合计销售金额1,544,709,005.11元，占年度销售总额比例68.02%[62] - 前五名供应商合计采购金额533,265,560.51元，占年度采购总额比例54.77%[62] 研发相关情况 - 公司已攻克黄丝、碳钢丝母线、钨丝母线、金刚石破碎分选及预处理等关键原材料的核心工艺[37] - 2024年研发人员数量104人，较2023年的191人减少45.55%；占比3.47%，较2023年的4.25%降低0.78%[67] - 2024年研发投入金额59,855,259.66元，占营业收入比例2.64%；2023年投入119,369,082.91元，占比2.65%；2022年投入45,523,845.46元，占比1.24%[67] - 一种高性能钨丝线制备项目目标是相同直径下钨丝线力学综合性能提升20%以上[66] - 钎焊钨丝环线产品开发目标是同规格环线单根寿命提高50%以上[67] 募投项目情况 - 高效电镀金刚生产线建设项目报告期投入34213577.13元，累计实际投入255292763.33元，进度100%[79] - 美畅产业园建设项目报告期投入47670929.68元，累计实际投入252962996.44元，进度54.75%[79] - 研发中心建设项目报告期投入22890885.05元，累计实际投入72201985.05元，进度44.03%[79] - 高效金刚线建设项目报告期投入22517.60元，累计实际投入428832787.21元，进度100%[79] - 钨丝母线建设项目报告期投入45630908.68元，累计实际投入133181895.60元，进度63.42%[79] - 截至2024年12月31日，公司首次公开发行募集资金总额175083.76万元，净额164753.42万元[84] - 累计已使用募集资金140955.26万元，占比85.56%[84] - 尚未使用募集资金32788.12万元，占比19.90%[84] - 变更用途的募集资金39846.55万元[84] - 2020年公司向社会公开发行4001万股，每股发行价43.76元，募集资金总额1750837600元，净额1647534161.91元[86] - 2020年度公司募投项目支出2.1275214739亿元，支付发行费用2748.792454万元，手续费1244.2元，收到存款利息收入233.824842万元，银行结构性存款利息收入1491.469559万元[87] - 2021年度公司募投项目支出4.3874835774亿元，以募集资金置换发行费用464.93169万元，支付手续费3498.27元，收到存款利息收入157.34371万元，银行结构性存款利息收入3284.058148万元，年末募集资金余额10.476958769亿元[88] - 2022年度公司募投项目支出1.3601699371亿元，支付手续费3066元，收到存款利息收入57.182476万元，现金管理收益3299.352791万元，年末募集资金余额9.4524116986亿元[89] - 2023年度公司募投项目支出2.2356957525亿元，支付手续费2336.9元，收到存款利息收入85.091234万元，现金管理收益2169.054859万元，年末募集资金余额7.4421071864亿元[89] - 2024年度公司募投项目支出7058.433233万元，支付手续费2024.6元，募投项目结项永久补充流动资金3.278811989亿元，收到存款利息收入69.425042万元，现金管理收益1763.358494万元，年末募集资金余额3.6407099817亿元[9

报告披露 - 公司将于2025年4月25日披露《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》[1] 业绩说明会 - 公司计划于2025年4月25日16:00 - 17:00举办业绩说明会，召开方式为网络和电话会议[1][2] - 出席人员有董事郭向华、财务总监周湘、副总经理刘海涛[2] 参会方式 - 电脑端参会链接为https://s.comein.cn/twqahh4e[3] - 手机端可登录进门财经APP/小程序，搜索“300861”或扫描二维码参会[3] 问题征集 - 投资者可于2025年4月25日15:00前发邮件至securities@ylmetron.com征集问题[4]

文章核心观点 公司于2024年10月8日通过以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 ，因实施利润分配对回购股份价格上限进行调整 ，并公告截至2025年3月31日的回购进展 [2][3] 分组1：回购方案基本情况 - 2024年10月8日公司召开第三届董事会第五次会议 ，审议通过以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的议案 ，用于员工持股计划或股权激励 [2] - 拟回购股份资金总额不低于3000万元且不超过6000万元 ，回购股份价格不超过26.50元/股 ，回购实施期限自董事会审议通过方案之日起不超过12个月 [2] 分组2：回购价格调整情况 - 自2024年10月18日（2024年半年度利润分配除权除息日）起 ，回购股份价格上限由26.50元/股调整为26.40元/股 [2] - 自2024年11月22日（2024年三季度利润分配除权除息日）起 ，回购股份价格上限由26.40元/股调整为26.35元/股 [3] 分组3：回购进展情况 - 截至2025年3月31日 ，公司累计回购股份120,000股 ，占公司总股本的0.0250% ，最高成交价为21.54元/股 ，最低成交价为19.10元/股 ，成交总金额为2,340,139元 [3] 分组4：其他说明 - 公司回购股份的时间、委托时段、交易价格等符合相关规定 ，如委托价格不得为当日交易涨幅限制价格等 [3][4] - 公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施回购计划 ，并按规定及时履行信息披露义务 [4]