会议召开情况 - 2024年召开7次股东大会、10次董事会，独立董事均出席[4] - 2024年审计委员会召开5次会议，独立董事均出席[4] - 2024年独立董事主持提名委员会会议3次[5] - 2024年召开独立董事专门会议5次，独立董事全出席[5] 议案审议情况 - 2024年4月、5月审议通过关联交易议案[8] - 2024年12月审议通过续聘审计机构议案[9] 人事选举与薪酬 - 2024年3月选举产生第三届董事会及高管[10] - 2024年5月通过《2024年度董事薪酬方案》[11] - 2024年4月通过《2024年度高级管理人员薪酬方案》[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续为公司发展贡献力量[13]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生[7] 会议规则 - 每年至少开两次定期会议，提前十日通知[10] - 特定主体可提议召开，董事长十日内召集[10] - 临时会议提前三日通知，紧急不受限[10] 决议规则 - 过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[12] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且通过[12] 其他 - 董事会设专门委员会，审计等独董占多数且任主任[6] - 会议记录保存不少于十年[15] - 规则经股东会审议通过后生效[20]

杨凌美畅新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为了进一步提高杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的 质量和透明度，确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》等制度规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 或重大遗漏； （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合证券监管部门关于年度报告信 息披露编报规则、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件、公司章程 及其他公司内部控制制度的规定, 存在重大错误或重大遗漏； （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释； （五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在 重大差异且不能提供合理解释的； （六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形以及其他 个人原因造成年报信息披露 ...

制度制定信息 - 制度由杨凌美畅新材料股份有限公司于2025年4月制定[18] 制度目的与原则 - 目的是促进良性关系、获长期市场支持等[3] - 原则有保障知情权、合法合规披露等[6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[7] - 沟通方式包括定期报告、股东会等[7] 人员职责 - 董事会秘书为工作负责人[12] - 董事长等为对外发言人[12] - 工作人员需了解公司情况、具备知识结构[13] 信息披露 - 向特定对象提供未公开非重大信息应及时向所有投资者披露[16] - 相关制度通过指定网站披露[16] 活动记录 - 活动结束后需编制记录表并在指定媒体刊载[16] - 记录表应包括活动参与人员等内容[19] 制度执行 - 未尽事宜按国家法律等要求执行[18] - 解释权和修订权归董事会[18] - 自董事会审议通过后生效[18]

杨凌美畅新材料股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司各部门分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当按照中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）的规定及深圳证券 ...

内部控制责任 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[3] 内部审计设置 - 公司在董事会下设审计委员会，设内部审计部门，内审部门负责人由审计委员会任免[5] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[9] - 内部审计部门每季度汇报审计计划执行情况和发现的问题[23] 内部审计检查频率 - 至少每半年对重大事件实施和资金往来情况检查一次[10] - 募集资金使用和关联交易可每季度检查一次[11] - 每季度至少对货币资金内控制度执行情况检查一次[11] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责[11] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[11] 资料提供义务 - 公司各部门有义务提供与财务收支及经济活动有关文件资料[15] 内部审计工作规划 - 内部审计部门需在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划[17] - 结束后两个月提交年度工作报告或内部控制自我评价报告[23] 审计项目要求 - 审计项目立项后，审计人员不得少于两人[20] - 实施审计项目三日前送达审计通知书（特殊项目除外）[21] - 审计报告出具前与被审计单位沟通，10日内未提书面意见视为无异议[20] 绩效考核与问题处理 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[27] - 发现内部审计重大问题，公司按规定追究责任并向深交所报告[27] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[29]

ESG管理理念 - 将可持续发展理念融入战略与经营管理[3] - 以公司治理为基础规范商业行为[5] - 环境方面以低碳等理念为基石[6] - 社会方面考虑公共利益承担责任[7] 组织架构 - 董事会为ESG工作决策机构[9] - 战略与可持续发展委员会负责研究管理[9] - ESG工作组组织推进具体工作[9] 信息披露 - 每年结束后4个月内编制并披露《可持续发展报告》[12] - 识别重要议题并披露[11] - 披露信息应具备可靠性等特性[12] 制度相关 - 制度由董事会订立解释，2025年4月24日生效[16] - 未尽事宜按法规及《公司章程》执行[15] - 未定义用语依法规及深交所规定确定[15]

杨凌美畅新材料股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | | | | 第一章 | 总 | 则 1 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | | 股份转让 5 | | | 第四章 | | 股东和股东会 6 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 6 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | | 股东会的召开 15 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | | 董事会 | 22 | | 第一节 | | 董事 22 | | | 第二节 | | 董事会 26 | | | 第三节 | | 独立董事 29 | | | 第四节 | | 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | | 高级管 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会审议[5] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，须经股东会审议[6] - 连续12个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[6] 股东会相关时间规定 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议或请求后，应在十日内反馈[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[13] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 股东会投票制度 - 选举两名以上董事实行累计投票制度，非此情形每位董事候选人以单项提案提出[15] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选举董事应实行累积投票制[25] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[23] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[23] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[21] - 股东会现场会议在公司会议室或指定地点召开，还提供网络投票方式[17] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[24] - 股东会通过有关派现等提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违规股东会决议[28]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事杨建君、林峰、李彬独立性进行评估[1] - 独立董事符合相关法规对独立性的要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月25日[2]