广州山水比德设计股份有限公司 章程 广州山水比德设计股份有限公司 章 程 二〇二五年四月修订 1 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股 东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 独立董事 | 25 | | 第三节 | 董事会 | 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 31 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 监事会 | 35 | | 第一节 | 监事 | 35 | ...

广州山水比德设计股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （谢纯） 各位股东及股东代表： 本人作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会独立董事，自 2023 年 2 月 14 日任职以来，严格按照《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范 性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《广州山水比德设计股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事 工作制度》"）等相关规定和要求，诚信、勤勉、尽责履行独立董事职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，对公司重大事项发表 了客观、公正的独立意见，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨 询的作用。并且，本人全面关注公司发展状况，及时了解公司经营信息，促进公 司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度任期内本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人谢纯，1962 年出生，中国国籍，无境外居留 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-1.68元大幅改善至2024年的0.44元，同比增长126.19% [1] - 每股净资产从11.44元增长至11.9元，同比增长4.02% [1] - 每股未分配利润从-0.76元改善至-0.32元，同比增长57.89% [1] - 营业收入从3.33亿元增长至4.59亿元，同比增长37.84% [1] - 净利润从-1.08亿元扭亏为盈至0.29亿元，同比增长126.85% [1] - 净资产收益率从-13.66%提升至3.8%，同比增长127.82% [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东累计持有769.84万股，占流通股34.2%，较上期增加62.24万股 [2] - 珠海山盛投资和广州硕煜投资分别持有320万股和248万股，占比14.21%和11.01%，持股未变 [3] - 新进股东包括杨崧(42.32万股)、关竹月(37.5万股)、杨兴丽(17.52万股)等 [3] - 退出股东包括王爱玲(17.81万股)、UBS AG(17.17万股)、梅卫平(13.5万股)等 [3] 分红方案 - 公司实施10转4股的送转方案 [5]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为4.5926亿元，同比增长37.84%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2862.37万元，同比扭亏为盈，增长126.42%[23] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为1208.80万元，同比增长109.09%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-2111.88万元，同比下降368.20%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为3.80%，同比提升17.46个百分点[23] - 2024年第四季度营业收入为1.7227亿元，为全年最高季度[25] - 2024年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为582.58万元、636.51万元、849.43万元和793.85万元[25] - 2024年非经常性损益合计为1653.57万元，主要包括非流动性资产处置收益155.65万元和政府补助253.96万元[28][29] - 公司2024年度利润分配预案为以64,640,000股为基数，每10股转增4股[6] 收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为459,256,409.08元，同比增长37.84%[86] - 设计服务收入占比95.69%，达439,483,447.57元，同比增长32.62%[86] - 工程总承包收入为18,856,971.77元，占比4.11%，2023年无此项收入[86] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润2,862.37万元，同比增长126.42%，实现扭亏为盈[83] 成本和费用（同比环比） - 专业技术服务业人工成本同比增长6.58%，达146,866,407元，占营业成本64.01%[91] - 设计制作成本同比下降20.10%，为3,775,711元，占营业成本比例降至1.65%[91] - 工程成本新增11,490,840元，因报告期新增工程总承包业务[91] - 销售费用同比增长24.43%至40,476,938元，主要因销售人员薪酬增加[96] - 管理费用同比下降4.57%至76,529,446元，主要因管理人员薪酬减少[96] - 研发费用同比增长1.26%至33,342,070元，主要因收购子公司研发费用纳入合并[96] 各条业务线表现 - 公司主营业务为景观设计、建筑设计和园林绿化工程总承包业务，行业代码分别为M74和E48[32] - 公司景观设计业务分为社区景观类、文化旅游类、商业空间类和市政公共类四种类型[45] - 社区景观类产品是公司最主要的业务类型，合作客户包括保利、华润置地、招商蛇口等知名地产集团[46] - 公司文化旅游类产品涵盖美丽乡镇、旅游度假景区、特色小镇等，提出"山水田园"园林景观设计概念，响应乡村振兴政策[47] - 商业空间类产品包括商场、购物中心等，通过"景观+社群"运营模式构建第三代商业空间[48] - 市政公共类产品包括城市公园、休闲广场等，以"山水城市"理论为指导实现环境与社会效益平衡[49] - 居住建筑设计业务践行绿色环保理念，运用BIM参数化设计与微气候模拟技术降低能耗[51] - 公共建筑设计业务涵盖商业综合体、产城融合等，运用AI算法优化建筑群日照与风廊系统[52] - 园林绿化工程总承包（EPC）业务以设计为牵头，整合规划设计、施工安排等资源[53] - 数字科技业务推出"山水智境"3.0版本，拥有1项发明专利和74项软件著作权[55] - "山水智境"荣获中国风景园林学会科学进步奖二等奖等多项荣誉[55][56] - "设计+"综合业务通过收购雅思设计获得城乡规划编制甲级资质等，完善全产业链服务[57] 各地区表现 - 华东地区收入116,497,285.31元，占比25.37%，同比增长37.94%[87] - 华北地区收入81,232,788.74元，同比增长152.08%[87] - 西北地区收入56,204,877.47元，同比增长101.12%[87] - 公司分支机构覆盖全国19个城市，包括北京、上海、深圳等一线及省会城市[82] 管理层讨论和指引 - 公司计划2025年实现从技术竞争到模式制胜的结构性升级[131] - 公司将持续延伸"设计+"综合业务发展战略，以设计牵头EPC模式[135] - 公司将持续加大对智能设计与数字化运营的投入，拓展AI产品领域[136] - 公司将继续落实"设计+"综合业务发展战略，推动景观设计业务向全过程咨询服务业务转型[137] - 2025年公司经营计划围绕"再造山水"主题战略，整合资源、创新模式与生态协同[139] - 公司将持续加大技术创新研发力度，重点研究智能设计、数字技术与数字产品[142] - 公司启动"百城山水伙伴计划"，深度挖掘区域市场以扩大占有率[141] - 受房地产行业调整影响，公司加强应收账款回收管理，优化客户信用等级[143] - 公司将推进出海战略，深入研究海外市场，精准锚定潜力区域[144] 研发与技术 - 报告期内研发投入金额为3,334.21万元，占营业收入比重7.26%[80] - 累计获得外观设计专利40项、实用新型专利26项、发明专利3项，拥有80项计算机软件著作权[80] - 住宅小区园林景观AI生成项目已完成，旨在提升设计效率并推动行业变革[97] - 绿化智能化插件系统V2.0研发完成，可实现设计流程自动化并提升数据准确性[97] - 元宇宙AI虚拟数字人技术已完成智能、情感化虚拟数字人研发，提升用户互动体验[98] - 元宇宙数字空间互动设计研究已完成永庆坊3D游戏引擎应用程序开发，实现商业化盈利[98] - 景观行业精细化地理空间分析平台已完成开发1个应用平台并申请2项软件著作权[98] - 基于CAD与CNN的住宅小区绿化方案智能布置软件研发中，计划构建全国基础植物数据库1个及AI绿化方案软件1个[98] - 城市更新设计案例研究研发中，将形成《城市更新设计案例研究》报告并提出创新技术路径[99] - CAD三维复合场地系统工具研发中，计划开发1个自动化建模工具并申请1项软件著作权[99] - CAD三维建筑体块工具研发中，计划开发1个自动化生成工具并申请1项软件著作权[99] - 研发人员数量2024年为130人，较2023年增长1.56%[102] - 研发投入金额2024年为33,342,069.58元，占营业收入比例7.26%，较2023年下降2.62个百分点[102] - 研发人员中30~40岁占比最高达70人，同比增长16.67%[102] - 硕士学历研发人员19人，同比增长5.56%[102] - 30岁以下研发人员45人，同比下降13.46%[102] - 研发支出资本化率为0%，连续三年无资本化研发支出[102] 公司治理与股东结构 - 公司设立董事9名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律法规要求[157] - 公司设立监事3名，其中职工代表监事1名，占比不少于1/3[159] - 公司董事、监事及高级管理人员期末持股合计为3,020,000股，期初持股也为3,020,000股，本期无增减持变动[176] - 监事会主席梅卫平持有540,000股，占期末总持股的17.88%[176] - 公司现任董事、监事及高级管理人员共12人，其中独立董事3人，监事会成员3人[176][182] - 董事长兼总经理蔡彬女士拥有园林专业本科学历，曾任广州市市政园林局主任科员[178] - 副总经理秦鹏先生为风景园林设计中级工程师，现任EPC项目管理中心总经理[178] - 监事会主席梅卫平先生为结构设计高级工程师，曾任广州园林建筑规划设计院院长[182] - 财务总监杨祥云期末持股为0股[176] - 独立董事谢纯先生为国家一级注册建筑师，现任华南理工大学副教授[180] - 独立董事王荣昌先生为会计学博士，现任华南理工大学会计系讲师[180] - 公司报告期内不存在董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[176] - 公司董事、监事和高级管理人员报酬总额为685.03万元[190] - 董事长兼总经理蔡彬税前报酬总额为95.84万元[192] - 董事刘宋敏税前报酬总额为105.01万元[192] - 董事王聪税前报酬总额为109.50万元[192] - 财务总监杨祥云税前报酬总额为60.92万元[192] - 独立董事谢纯、王荣昌、王冰各自税前报酬均为8.00万元[192] - 监事会主席梅卫平税前报酬总额为53.26万元[192] - 监事骆婷税前报酬总额为27.01万元[192] - 监事刘莉萍税前报酬总额为30.44万元[192] - 董事兼副总经理利征税前报酬总额为72.27万元[192] 风险因素 - 公司应收账款账面余额为59,096.56万元，坏账准备为27,437.69万元，对经营业绩产生较大影响[148] - 公司面临市场竞争加剧风险，行业集中度较低导致盈利水平可能不及预期[146] - 公司新业务拓展涉及EPC总承包、数字科技等，存在发展不及预期风险[147] - 募集资金投资项目可能因客观因素导致效益低于预期[149] - 公司应收账款风险主要源于部分房地产客户资金链断裂[148]

北京大成（广州）律师事务所 关于广州山水比德设计股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 guangzhou.dachenglaw.com 广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层（510623） 14/F,15/F CTF Finance Centre No 6 Zhujiang East Road Tianhe District 510623, Guangzhou, China Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002 北京大成（广州）律师事务所 广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号 广州周大福金融中心 14-15 层 北京大成（广州）律师事务所 关于广州山水比德设计股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：广州山水比德设计股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理员会《上市公司股 东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7 号，以下简称"《股东会规 则》"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要 ...

证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2025-011 广州山水比德设计股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会无否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议时间： 1、现场会议时间：2025 年 4 月 7 日（星期一）下午 15：30。 （七)会议出席情况： 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 4 月 7 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025 年 4 月 7 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 （二）现场会议召开的地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼 会议室 （三）会议召开的方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 （四）会议召集人：公司第三届董事会 （五）会议主持人 ...

证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2025-010 广州山水比德设计股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 5．股票交易异常波动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情 形； 6．公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的具体情况 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股票交易于 2025 年 4 月 1 日-2025 年 4 月 2 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%，根据 《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、公司关注并核实的情况说明 针对公司股票交易异常波动的情况，公司董事会对公司、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员就相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下： 1．公司未发现前期所披露的信息存在需要更正、补充之处； 2．公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影 响的未公开重大信息； 3．近期公司经营情况及内外部经营环境不存在发生或预计将发 ...

一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州山水比德设计股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2358号）核准，公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票1,010万股，发行价格为80.23元/股，股票发行募集资 金总额为人民币 81,032.30万元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21万元（不含 增值税税），实际募集资金净额为人民币69,131.09万元。 上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年8月9日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》 （信会师报字〔2021〕第ZF10820号）。公司已对上述募集资金进行了专户存 储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。 二、募集资金投资项目基本情况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司本 次公开发行股票募集资金按照轻重缓急顺序投入以下项目： 民生证券股份有限公司 关于广州山水比德设计股份有限公司 使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为广州山水 比德设计股份有 ...

广州山水比德设计股份有限公司 舆情管理制度 广州山水比德设计股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）应对各 类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司 股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益， 根据相关法律法规和规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成公司股票及其衍生 品种交易价格异常波动的信息； 第二条 本制度适用于对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成影 响的各类舆情。 （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件信息。 第三条 本制度所称舆情包括： 第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司 （以下简称"子公司"）。 （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道或不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； 第六条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称 ...

证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2025-007 广州山水比德设计股份有限公司 关于开展应收账款保理业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．保理方式：应收账款债权无追索权保理方式及有追索权保理方式。 6．保理融资利息：根据市场费率水平由协议双方确定。 二、决策程序和组织实施 广州山水比德设计股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 21 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的 议案》，同意公司及子公司（含公司各级全资子公司、控股子公司及额度有效期 内新纳入合并范围的子公司，下同）基于业务发展需要，与具备相关业务资格的 金融机构开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币 5,000.00 万元（含 本数），该额度在有效期内循环使用。上述额度有效期自董事会审议通过之日起 一年内有效，单项保理业务金额及期限以具体合同约定为准。 根据相关法律法规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》的规定，本 次保理业务属于公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次保理业务 不构成 ...