天津锐新昌科技股份有限公司 章 程 二○二五年四月 | 第一章 | 总 | 则 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股 | 份 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股 东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | | 董事会 24 | | 第一节 | | 董 事 24 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | | 监事会 33 | | 第一节 | | 监 事 33 | | 第二节 | | 监事会 34 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | | 财务会 ...

天津锐新昌科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等要求，天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就 公司在任独立董事刘洋、郭宝季的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事刘洋、郭宝季的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人 员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观 判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的任 职资格及独立性的相关规定。 天津锐新昌科技股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 18 日 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入622,021,359.59元，较2023年减少6.42%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润55,303,186.08元，较2023年减少26.62%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润52,733,151.63元，较2023年减少22.41%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额56,407,836.01元，较2023年减少64.62%[18] - 2024年末资产总额853,975,040.05元，较2023年末减少0.94%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产800,084,252.25元，较2023年末增加1.40%[18] - 2024年基本每股收益0.33元/股，较2023年减少26.67%[18] - 2024年稀释每股收益0.33元/股，较2023年减少26.67%[18] - 2024年加权平均净资产收益率7.03%，较2023年减少2.01%[18] - 2024年度，公司实现营业收入62,202.14万元，较去年同期下降6.42%；实现归属上市公司股东的净利润5,530.32万元，较去年同期下降26.62%[82] - 截至报告期末，公司资产总额为85,397.50万元，较年初减少0.94%；归属于上市公司股东的净资产80,008.42万元，较年初增加1.40%[82] - 2024年营业收入622,021,359.59元，较2023年的664,713,043.90元下降6.42%[89] - 2024年销售费用4,419,127.64元，较2023年下降18.10%；管理费用28,843,663.27元，较2023年增长7.39%；财务费用 -1,895,690.48元，较2023年下降191.59%；研发费用24,668,345.14元，较2023年下降16.15%[99] - 2024年经营活动现金流入小计604716995.78元，同比减少18.57%，现金流出小计548309159.77元，同比减少5.98%，现金流量净额56407836.01元，同比减少64.62%[103] - 2024年投资活动现金流入小计323713260.66元，同比减少63.52%，现金流出小计308754021.35元，同比减少64.70%，现金流量净额14959239.31元，同比增长16.33%[103] - 2024年筹资活动现金流入小计12742255.00元，同比减少68.07%，现金流出小计76487267.00元，同比减少64.41%，现金流量净额 -63745012.00元，同比增长63.57%[103] - 2024年现金及现金等价物净增加额8353463.94元，较2023年的 -2817837.32元增长396.45%[103] - 2024年末货币资金42214947.91元，占总资产比例4.94%，较年初比重增加1.01%[106] - 2024年末应收账款105978804.13元，占总资产比例12.41%，较年初比重减少1.59%[106] - 2024年末存货186457361.07元，占总资产比例21.83%，较年初比重增加2.04%[106] - 2024年末固定资产278917209.85元，占总资产比例32.66%，较年初比重增加3.80%[106] - 报告期投资额7573.554014万元，上年同期投资额8715.742056万元，变动幅度-13.10%[111] - 2024年锐新昌科技（常熟）有限公司营业收入2.28亿元，同比减少18.23%，营业利润-829.30万元、净利润-594.65万元，同比分别下降232.77%和176.59%[123] 公司利润分配相关 - 公司计划2024年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 2023年年度权益分派以165076350股为基数，每10股派1.507580元现金，共派发现金红利24886590元[183] - 2024年前三季度权益分派以165119000股为基数，每10股派3元现金，共派发现金红利49535700元[184] - 本年度现金分红总额49535700元，占利润分配总额的比例为100%[186] - 公司2024年度利润分配预案为不派现、不送股、不转增，留存利润用于经营发展[187] 非经常性损益及相关项目变化 - 2024年非流动性资产处置损益为-7,966.50，2023年为1,844.86，2022年为26,252.37[24] - 2024年计入当期损益的政府补助为1,452,483.68，2023年为2,225,559.22，2022年为2,311,749.61[24] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为1,788,568.85，2023年为4,423,518.08，2022年为3,478,380.27[24] - 2024年其他营业外收入和支出为-178,566.88，2023年为2,063,545.44，2022年为128,441.55[24] - 2024年所得税影响额为484,484.70，2023年为1,314,322.00，2022年为891,723.57[24] 行业市场规模及发展趋势 - 预计2025年中国工业自动化市场规模将达3225亿元，2024 - 2029年CAGR约7.7%[28] - 2024年我国汽车产、销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，新能源汽车产、销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量占比40.9%，较2023年提高9.3个百分点[31] - 预计2025年我国汽车市场销量约3200万辆，增速3%，新能源汽车含出口销量预计达1650万辆，增速接近30%，内需有望达1500万辆，渗透率预计超55%[31] - 2025、2030、2035年燃油乘用车轻量化系数分别降低10%、18%、25%，纯电动乘用车轻量化系数分别降低15%、25%、35%[32] - 到2025年新能源汽车年销量目标达1000万辆[30] - 2024年全球逆变器系统市场规模约215.9亿美元，预计2029年达449.5亿美元[38] - 2024年全球太阳能逆变器市场规模约110.79亿美元，2024 - 2029复合年增长率为3.57%[38] - 预计2029年全球储能逆变器市场规模将达15.5亿美元，未来几年年复合增长率CAGR为6.2%[39] - 截至2024年底，分布式光伏发电累计装机达3.7亿千瓦，是2013年底的121倍，占全部光伏发电装机的42%[36] - 2024年分布式光伏发电新增装机达1.2亿千瓦，占当年新增光伏发电装机的43%[36] - 2024年分布式光伏发电量3462亿千瓦时，占光伏发电量的41%[36] 公司业务线介绍 - 公司是国内领先的工业精密铝合金部品及部件企业，产品涵盖电气自动化、汽车、清洁能源领域[40] - 公司电力电子散热器产品类型多样，满足多领域散热需求，下游市场占有率持续扩大[45] - 公司自动化设备及医疗设备精密部品及部件有优良性能，包括电机机壳等产品[47] - 公司汽车轻量化及热管理系统部品及部件涵盖新能源汽车电机机壳等，应用于传统和新能源汽车[52] 公司经营模式 - 公司产品为定制化，采用“订单式生产”配套经营模式，销售模式为直销，定价模式是“基准铝价+加工费”[54][56] - 公司专注服务全球领先高端工业客户，在电气自动化和汽车轻量化等领域有合作客户[61][62][63] - 2024年公司坚持夯实主业、创新发展战略，以响应客户订单需求为要务[64] - 优质客户资源、研发创新、精细化管理是公司业绩驱动因素[65][67][68] - 公司汽车零部件产品采用直销模式，通常与下游客户签订框架采购协议[71] - 公司以市场和客户需求为导向研发，为客户提供全流程服务[55] - 公司采购铝合金铸棒采用“以销定产、以产定购”方式，与供应商建立长期稳定合作关系[57] 公司各业务线数据关键指标变化 - 2024年汽车轻量化零部件产量151.35万件，较上年同期883.53万件下降82.87%；销量182.63万件，较上年同期951.85万件下降80.81%[69] - 2024年新能源汽车电池箱体配件产量为20.61万件，较上年同期669.40万件下降96.92%；销量49.27万件，较上年同期751.58万件下降93.44%[69] - 新能源汽车零部件产能可满足订单需求，产量150.07万件，销量181.29万件，销售收入162,413,604.23元[71] - 电气自动化设备元器件收入313,366,029.88元，占比50.38%；汽车轻量化精密部品及部件收入167,479,382.21元，占比26.92%；其他业务收入141,175,947.50元，占比22.70%[89] - 国内收入504,735,885.61元，占比81.14%；国外收入117,285,473.98元，占比18.86%[90] - 电气自动化设备元器件销售量300.80万件，生产量287.11万件，库存量61.67万件；汽车轻量化零部件销售量182.63万件，生产量155.66万件，库存量29.04万件[92] 公司成本结构 - 金属制品直接材料成本415,650,979.75元，占比81.73%；直接人工成本40,852,220.68元，占比8.03%；制造费用52,049,887.99元，占比10.24%[94] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额293,268,715.35元，占比47.15%；前五名供应商合计采购金额375,885,748.76元，占比82.75%[95][97] - 公司前五大客户销售额占比接近50%[131] 公司研发情况 - 截至报告期末，公司拥有技术研发人员98人、累积获得专利85项[77] - 公司拥有享受国务院特殊津贴技术专家1人[78] - 公司配备75MN、45MN等众多机型挤压生产线，拥有年产各种工业铝型材4.5万吨生产能力，拥有各型数控加工中心400余台[80] - 公司完成半插片散热器产品开发，降低挤压难度，提高成材率及模具寿命，降低成本并提高生产效率[84] - 公司完成高纯度无氧铜散热器的制造工艺研究，将铜散热器实现系列化，形成新的产业化生产制造模式[84] - 公司生产的乘用车防撞系统项目应用于丰田格瑞维亚、丰田BZ4X、美国宝马5系汽车、沃尔沃新能源汽车[84] - 公司先后与潍柴动力、宁波英利汽车等国内外优秀汽车主机厂和零部件供应商展开深入合作[85] - 公司正在研发新能源汽车用6系铝合金材料和产品，以拓展铝合金材料在新能源汽车轻量化构件生产领域的应用[100] - 2024年研发人员数量98人，较2023年的92人增长6.52%，占比14.50%，较2023年的13.86%增长0.64%[101] - 近三年研发投入金额2024年为24668345.14元，2023年为29418156.67元，2022年为29482856.83元，占营业收入比例分别为3.97%、4.43%、3.85%[102] - 截至报告期末，公司及控股子公司共拥有发明和实用新型专利共85项，其中发明专利17项[86] 公司子公司情况 - 公司在香港和泰国分别设立子公司，泰国子公司注册资本500万泰铢[87] - 报告期内公司通过设立方式新增2家子公司[94] 公司金融资产及抵押情况 - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数1.189亿美元，本期购买2.9507亿美元，出售3.4815亿美元，期末数6582万美元；应收款项融资期初数862.733097万美元，本期购买7222.333533万美元，出售7218.322002万美元，期末数866.744628万美元；上述合计期初数1.2752733097亿美元，本期购买3.6729333533亿美元，出售4.2033322002亿美元，期末数7448.744628万美元[108] - 2

财务表现 - 2024年营业收入为6.22亿元，同比下降6.42% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为5530.32万元，同比下降26.62% [1] - 基本每股收益为0.33元/股，同比下降26.67% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

股东户数变动情况 - 截至4月10日共有670家公司公布最新股东户数，其中376只股票股东户数较上期下降，降幅居前的包括华辰装备(-29.40%)、国林科技(-26.41%)、锐新科技(-22.22%)等[1][3] - 27只个股股东户数降幅超过10%，机械设备行业占比最高(53只)，其次是电子(36只)和基础化工(30只)[3][4] - 交易所互动平台成为获取股东信息的重要渠道，以往3期分别有1426家、732家、841家公司通过该平台披露数据[1] 筹码集中股市场表现 - 最新一期筹码集中股4月1日以来平均下跌5.89%，其中国芳集团(+128.35%)、松发股份(+22.02%)、爱婴室(+21.04%)涨幅居前[3] - 上期(3月31日)筹码集中股监测显示，这些股票3月21日以来平均下跌12.44%，跑输同期沪指(-3.77%)，仅16%个股获得超额收益[2] - ST宇顺(+28.28%)、蕾奥规划、西部牧业等成为上期股东户数降逾一成个股中表现最佳者[2] 重点个股分析 - 华辰装备股东户数降幅最大(-29.40%)，但筹码集中期间股价累计下跌30.14%，主力资金净流出1.28亿元[3] - 国林科技股东户数下降26.41%，预计2024年净利润亏损4200-5400万元，同比下滑44.14%-85.33%[3] - 德明利预计2024年净利润中值3.70亿元，同比增幅达1380.09%，成为已公布业绩预告公司中增长最显著者[4] 行业分布特征 - 机械设备行业在筹码集中股中数量最多(53只)，其中华辰装备、先锋电子、哈焊华通等股东户数降幅均超18%[3][4] - 电子行业有36只个股上榜，茂硕电源(-18.08%)、英力股份(-9.38%)等表现突出[4][5] - 基础化工行业30只个股入围，江天化学(-10.75%)、宏盛股份(-10.53%)等股东户数降幅显著[3][5] 业绩披露情况 - 147只筹码集中股已公布2024年报，双象股份净利润同比增幅754.84%位列第一[4] - 14家公司发布业绩快报，泰山石油(+184.72%)、东岳硅材(+120.94%)增幅领先[4] - 127只个股公布全年业绩预告，其中预增26只，预盈7只[4]

股东持股 - 上海虢实和上海虢盛合计持股16,692,200股，占比10.11%[4] 减持计划 - 2025年5 - 8月拟集中竞价减持不超1.00%，大宗交易减持不超2.00%，合计不超3.00%[3][8] - 投资期限36 - 48个月，集中竞价和大宗交易60自然日内分别减持不超1.00%、2.00%[8] 减持情况 - 减持因经营发展需要，来源为上市前持股，价格依市场定[6][10] 影响说明 - 减持不导致公司控制权变更，不影响治理及经营[13]

股权收购 - 开投领盾拟受让锐新科技40299750股股份，占总股本24.19%，占扣除回购专户股份后股本24.41%[10][20][40][42] - 标的股份转让价格为每股17.99元，转让价款合计724992502.50元[48] - 本次股份转让分四期支付，定金30000000元，第二期200000000元，第三期60000000元，第四期434992502.50元[54][55][56] 公司架构与财务 - 开投领盾注册资本4500.00万元，开投建设持股100.00%[19] - 开投建设注册资本5000.00万元，黄山开投持有其100.00%股权[23][24] - 黄山开投注册资本53380.00万元，黄山市国资委持有其90.63%股权[24][25] - 开投领盾2024年末资产总额1.02万元，负债总额1.04万元，资产负债率102.08%，营业收入0.00万元[33] - 黄山开投2024年末资产总额1125134.54万元，负债总额702283.90万元，资产负债率62.42%，营业收入170075.00万元[34] 权益变动前后股权结构 - 权益变动前国占昌、国佳、王静合计持股81504000股，占比49.36%，表决权比例49.36%[43] - 权益变动后开投领盾直接持股40299750股，占比24.41%，可支配表决权比例24.41%[43][44] - 权益变动后国占昌直接持股41204250股，占比24.95%，无表决权[43] 协议相关 - 自交割日起30个工作日内完成印章、证照、文件交接及董事会监事会改组[51] - 交割日后3年内，转让方不得从事竞争业务[52] - 双方在15个工作日内开立共管账户[54] - 共管账户留存100000000元及孳息在两时点孰早解除共管[57] 未来展望 - 未来12个月内若提出改变或重大调整上市公司主营业务计划，公司将依法履行程序和披露义务[97] - 未来12个月内若筹划上市公司及其子公司资产和业务相关事项，公司将依法履行程序和披露义务[98] 其他 - 开投领盾监事徐志斌在本次交易事实发生日前6个月买卖上市公司股票，承诺未利用内幕信息交易，特定期间不再买卖，期满后规范交易[119][120][121]

股权交易 - 国占昌等将40,299,750股锐新科技股份转让给开投领盾，占总股本24.19%，占扣除回购专户后股本24.41%[9] - 标的股份转让价格每股17.99元，转让价款合计7.249925025亿元[48] - 股份转让价款分四期支付，第一期定金3000万元，第二期2亿元，第三期6000万元，第四期4.349925025亿元[55][56][58] - 开投领盾拟通过本次权益变动取得上市公司控制权，取得股份自过户登记完成日起36个月内不转让[33][34] 公司架构 - 开投领盾注册资本4,500.00万元，开投建设持股100.00%[11] - 开投建设注册资本5,000.00万元，黄山开投持股100.00%[14][16] - 黄山市国资委持有黄山开投90.63%股权，为开投领盾实际控制人[17] 财务数据 - 2024年12月31日，开投领盾资产总额1.02万元，负债总额1.04万元，净资产 -0.02万元，资产负债率102.08%[26] - 2024年12月31日，黄山开投资产总额1125134.54万元，负债总额702283.90万元，净资产422850.64万元，资产负债率62.42%[27] - 2024年开投领盾流动资产为9655.08元，2023年为9788.52元[130] - 2024年开投领盾非流动资产为498.44元，2023年无数据[131] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月无改变或重大调整上市公司主营业务及资产重组明确计划[100][101] - 权益变动完成后公司将按规定推荐董监高候选人，由股东大会选举董事会、监事会成员，董事会决定聘任高管[102] 协议相关 - 2025年3月30日，开投领盾与转让方签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》[36][39] - 本次权益变动尚需有权国资管理部门审批、深交所合规确认等[37] - 转让方自交割日后3年内不得从事竞争业务，否则赔偿损失[53] - 若锐新科技存在披露审计报告外的损害利益情形，转让方全额补偿[54]

权益变动情况 - 开投领盾拟受让锐新科技40,299,750股股份，占总股本24.19%[9] - 权益变动前信息披露义务人1持股54,939,000股，占总股本32.98%[19] - 权益变动前信息披露义务人2持股24,945,000股，占总股本14.98%[19] - 权益变动前一致行动人持股1,620,000股，占总股本0.97%[19] - 权益变动后信息披露义务人1持股41,204,250股，占总股本24.74%[20] - 权益变动后信息披露义务人2及一致行动人不再持有上市公司股份[20] - 权益变动后信息披露义务人及一致行动人不再是控股股东，丧失控制权[24] 股份转让协议 - 2025年3月30日签署《股份转让协议》，转让40,299,750股普通股股份[25] - 标的股份转让价格为每股17.99元，转让价款合计724,992,502.50元[29] - 股份转让交割需满足6个条件[31][32] - 股份转让价款分四期支付，第一期支付定金30,000,000.00元[36] 其他协议及承诺 - 2025年3月30日签署《表决权放弃协议》，乙方弃权期间放弃表决权[62] - 2025年3月30日签署《关于不谋求公司控制权的承诺函》[75] - 转让方承诺2026 - 2028年每年减持股份数量不超当年年初持股数的25%[54][76] 交易相关条件及终止情况 - 本次权益变动尚需深交所合规确认及中登公司股份过户登记[4] - 协议需各方履行内部决议程序、获有权国资监管机构批准等生效[55] - 多种情况受让方和转让方均可单方无责任终止协议[58][60] - 协议终止或解除后，转让方10个工作日内返还股份转让对价，受让方15个工作日内返还股份[61]

股权交易 - 2025年3月30日开投领盾拟收购国占昌、国佳、王静40,299,750股股份，占总股本24.19%[1][5] - 国占昌、国佳、王静放弃41,204,250股股份表决权[1][5] - 权益变动前三人合计持股81,504,000股，占比49.36%；变动后持股41,204,250股，占比24.95%[4] - 权益变动后开投领盾持股40,299,750股，占比24.41%，成控股股东，黄山市国资委成实际控制人[4][6] - 转让方持有81,504,000股，占股本总额48.93%，转让40,299,750股[14][15] - 标的股份转让价格每股17.99元，转让价款合计724,992,502.50元[16] 支付安排 - 股份转让价款7.249925025亿元，分四期支付[23] - 第一期支付定金3000万元，二期支付时转为价款[24] - 第二期支付2亿元，完成后5个工作日向深交所提交申请[24] - 第三期支付6000万元，转让方缴税10个工作日内完成过户[24][25] - 第四期支付4.349925025亿元，转共管账户留存1亿元外资金[25] - 董事会改组完成日或股份过户日后将共管账户1亿元及孳息转至转让方[26] 其他约定 - 自交割日起30个工作日完成印章、证照、文件确认及董事会、监事会改组[20] - 转让方承诺交割日后3年内不从事竞争业务[21] - 若锐新科技有问题转让方需补偿[22] - 若转让方违约受让方可扣违约金、补偿款[28] - 过渡期转让方确保公司状态，不得进行不利交易[31] - 受让方过渡期有权派驻代表，转让方确保其列席会议[32] - 过渡期公司除权除息收益归受让方，未经同意不得调价款[32] - 过渡期公司非经营性亏损由转让方补足[33] - 协议一方违约支付违约金1000万元并赔偿损失[34] - 因转让方致受让方无法获股份，转让方补足差价担责[34] - 违约方承担守约方实现债权费用[36] - 发生不可抗力可书面通知终止协议，互不担责[36] - 转让方承诺对标的股份有合法所有权及处分权[38] - 自交割日起转让方及其关联方不得谋求控制公司[40] - 国占昌2026 - 2028年每年减持不超当年年初持股数25%[41] - 协议需各方履行程序、获国资批准、签字盖章生效[42] - 受让方在多种情形可单方无责终止协议[43][44] - 转让方在部分情形可单方无责终止协议[45] - 协议终止或解除后，转让方10个工作日返还价款，受让方15个工作日返还股份[46] - 乙方转让股份后持有41,204,250股，占总股本24.74%[49] - 乙方弃权期间放弃表决权巩固甲方控制权[50] - 乙方弃权期间自协议生效至特定情形自动终止[53] - 若乙方违约未纠正，甲方有权要求支付1000万元违约金[54][55] - 承诺人转让股份后认可开投领盾控股股东地位，不谋求控制权[63] - 承诺人转让股份时受让方有优先购买权[64] - 转让方剩余股份转让给表决权超10%第三方需通知受让方[65] - 2026 - 2028年转让方每年减持不超当年年初持股数25%[65] 事项影响与披露 - 本次权益变动不影响公司正常经营，不损害中小股东利益[4][66] - 各信息披露义务人将编制并披露权益变动报告书[68] - 本次权益变动需国资批准及深交所确认，实施时间不确定[68] - 公司董事会督促各方披露，关注进展并及时披露[68] - 公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网等[68] - 备查文件包括股份转让协议等[69] - 公告发布时间为2025年3月31日[70]