公司治理 - 公司第三届董事会第十八次会议于2025年11月23日以现场和通讯结合方式召开 [1] - 会议审议了关于修订公司章程的议案等文件 [1] 财务与业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入中测绘地理信息服务占比97.14% [1] - 2024年1至12月公司营业收入中房产租赁占比2.86% [1] 市场表现 - 公司当前股价为17.17元 [1] - 公司当前总市值为29亿元 [1]

业绩总结 - 2025年10月1日至11月21日公司总股本由166,508,706股增至167,773,338股[4] 股权变动 - 控股股东持股比例由43.28%被动稀释至42.96%[3][4][5] - A股普通股被动稀释比例为0.32%[5] - 变动方式为可转换债券转股导致被动稀释[5]

授信申请 - 公司拟向广发、宁波、农行分别申请不超5000万元综合授信额度[2] 授信期限与使用 - 授信额度可循环使用，期限一年[2] 董事会授权 - 董事会授权总经理签署授信相关法律文件[3]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[13] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[20] - 科技与战略委员会由5名董事组成，至少含1名独立董事[21] - 提名委员会和薪酬与考核委员会均由3名董事组成，独立董事过半数[22][23] 董事相关规定 - 董事任期3年，届满可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露情况[5] - 离任后1年内对公司和股东忠实义务有效[6] - 任期结束后对公司商业秘密保密至公开[6] - 董事会会议上每董事一票表决权[8] - 董事应保证公司商业行为合法合规，不超经营范围[10] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见[10] - 董事违规致公司损失需赔偿[11] 交易与审议规则 - 与关联自然人单笔超30万元、与关联法人超100万元且占最近一期经审计净资产0.5％以上需关注；超1000万元且占比5%以上提交股东会审议[15] - 非关联交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产20%以上需关注；占50%以上提交股东会审议[16] - 非关联交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入20%以上且超1000万元需关注；占50%以上且超5000万元提交股东会审议[16][17] - 非关联交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润20%以上且超200万元需关注；占50%以上且超500万元提交股东会审议[17] - 非关联交易成交金额占最近一期经审计净资产20%以上且超1000万元需关注；占50%以上且超5000万元提交股东会审议[17] - 非关联交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润20%以上且超200万元需关注；占50%以上且超500万元提交股东会审议[17] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[28] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会委员可提议临时会议，董事长10日内召集主持[28] - 临时会议提前5日通知，紧急情况除外[28] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[30] - 董事会决议经全体董事过半数通过，对外担保需出席会议2/3以上董事同意[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[34] - 董事会会议就利润分配决议，先出审计报告草案，后出正式报告[33] - 会议记录应含召开信息、出席人员等内容，出席人员签名，可书面说明不同意见[36] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前保密[36] - 会议档案由董事会秘书保存，保管期限不低于10年[37] 其他 - 应由董事会批准的对外担保，需取得出席董事会会议2/3以上董事同意[18] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[20] - 公司总经理对董事会负责，实施决议并报告情况[39] - 董事长可检查决议实施情况，要求总经理纠正问题[39] - 本规则由董事会负责解释，经审议通过并提交股东会批准后生效，遇法规修订重新审议[41] - 本规则未尽事宜或与规定不一致按规定执行[41]

南京市测绘勘察研究院股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《南京市测绘勘察研究院股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与 考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和公司章程规定的高级管理人 员。薪酬与考核委员会委员的相关成员，应当受本实施细则的约束。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由包括董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上全体董事成员提名，并由董事会过半数 ...

委员会构成 - 公司设立董事会科技与战略委员会，由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] 委员产生 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 会议需提前5天通知全体委员，特别紧急情况除外，经半数以上委员提议必须召开[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] 工作流程 - 科技与战略工作小组及相关部门负责决策前期准备，提交提案[10] - 委员会根据提案开会讨论，结果提交董事会审议或董事长审批，并反馈给工作小组[10] 表决与记录 - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决，表决意向分赞成、反对和弃权[13] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年[15] 细则规定 - 实施细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责修订、解释[17]

| 证券代码：300826 | 证券简称：测绘股份 | 公告编号：2025-112 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123177 | 债券简称：测绘转债 | | 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定和修订部分公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年11月23日 召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》以及《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》，现将 有关事项公告如下： 一、公司调整组织架构的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关 过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设 置监事会，《公司法》规定的监事会的职权改由董事会审计委员会行使，《公司章 程》中的相关内容将进行修订，同时公司《监事会议事规则》将相应废止。 在公司股东 ...

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部对业务活动等进行监督检查，对董事会负责[4] - 审计部有权要求被审计单位报送资料、检查相关活动及调查取证等[16] - 审计部可对重大投资项目等谈判和招投标工作进行审计监督[17] 审计工作流程 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 离任审计一般应在审计对象离开原岗位前1个月内进行[10] - 审计部应在会计年度结束前提交次一年度内部审计工作计划[11] - 审计部应在会计年度结束后二个月内提交年度内部审计工作报告[11] - 实施审计前提前三个工作日送达审计通知书[20] 审计委员会职责 - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[4] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[12] - 审计委员会根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[12] 内部控制评价 - 公司内部控制评价工作由审计部负责并出具报告，含董事会声明等内容[13] 异议处理与整改 - 被审计单位或有关人员对审计报告有异议，应在三个工作日内提交书面意见[22] - 审计部根据审批意见做出结论与决定或整改通知，十日内送达被审单位[22] 奖惩措施 - 对有突出贡献的审计人员和有功人员予以物质和精神奖励[24] - 对存在违规行为的审计人员予以行政处分或经济处罚[25] - 被审计单位存在违规行为，审计部责令限期改正，拒不改正报请公司处理[25]

第一条 为进一步完善南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》有关法律法规和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作细则。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 总经理工作细则 （2025年11月） 第一章 总则 第二条 总经理的任职资格： （一）具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营 业务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 ...

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，经专业培训和考试合格[4][5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，保证信息合规准确完整[7] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报交易所备案公告[11] - 聘任前五个交易日提交相关文件，签订保密协议[11][12] 其他 - 可聘证券事务代表协助工作，代表需有资格证明[13]