信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 公司需公平对待所有投资者，禁止选择性披露，对可能影响投资决策的信息应主动自愿披露 [3] - 董事及高管需保证披露信息真实准确，否则需声明理由 [4] 信息披露形式与渠道 - 信息披露需通过符合条件媒体对外发布，并置备于公司住所供公众查阅 [5] - 禁止以新闻发布或答记者问替代正式信息披露，非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [6] - 向特定对象沟通时不得泄露未公开重大信息，向第三方报送文件涉及未公开信息需依法披露 [7] 信息披露内容标准 - 需披露的信息包括招股说明书、定期报告、董事会决议、高管变动、持股5%以上股东变化等 [15] - 涉及商业秘密的信息可暂缓披露，但需满足特定条件如避免不正当竞争或侵犯他人利益 [17] - 未达披露标准但可能影响股价的事件，需比照规则及时披露 [19] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年报、半年报和季报，年报需在会计年度结束4个月内披露 [29][30] - 董事需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容需投反对票或说明理由 [31] - 年报财务报告必须经审计，半年度报告在特定情形下也需审计 [35] 临时报告与重大事件披露 - 重大事件包括经营方针变化、重大资产交易、债务违约、诉讼等46类情形，需立即披露 [46] - 重大事件披露时点包括董事会决议时、签署协议时或知悉事件发生时 [47] - 控股子公司发生重大事件视同公司行为，需履行披露义务 [49] 公平信息披露管理 - 未公开重大信息需向所有投资者同步披露，禁止提前向机构、分析师等特定对象泄露 [63] - 与特定对象沟通需签署承诺书，要求其不泄露信息且不使用未公开数据 [64] - 接受调研需形成书面记录并由双方签字，5个工作日内报送交易所备案 [69][70] 信息披露责任与程序 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体执行，董事会成员负连带责任 [82][83] - 定期报告披露程序包括董事审阅、董事会审议、签署确认意见及董事长签发 [98] - 临时报告需董事会秘书初步判断，董事会审议后由董事长签发披露 [99] 信息保密与档案管理 - 董事、高管及接触未披露信息人员负有保密义务，信息泄露时需立即公告 [108][109] - 信息披露文件需由董事会秘书分类保存，最短保存期限为5年 [107][39] - 涉及重大事项的录音、录像等需当事人书面确认或公证 [106] 其他关键条款 - 实际控制人及持股5%以上股东需配合公司信息问询，否则可能承担赔偿责任 [72][81] - 关联交易需严格执行审议程序及回避制度，禁止隐瞒关联关系 [93] - 解聘会计师事务所需股东会表决并披露原因及会计师事务所意见 [96]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量、保护投资者权益并促进持续健康发展，依据包括《中华人民共和国审计法》和《公司章程》等法规[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[2] - 董事会承担内部控制制度建立与实施的责任，重要制度需经董事会审议，并确保信息披露真实准确完整[3] 审计机构设置与独立性 - 公司设立独立审计部，禁止与财务部门合并办公或受其领导，审计部直接向董事会负责[6] - 审计委员会负责指导监督审计工作，需每季度审议审计报告并评估结果，重大事项需直接上报[7] - 审计部负责人由审计委员会提名、董事会任免，其背景信息需披露并报交易所备案[8] 审计职责与权限 - 审计部需评估子公司内部控制有效性，审计经济活动的合法性及财务数据真实性，包括财务报告和预测性信息[15] - 审计人员有权调取经营资料、现场勘查、检查电子数据，并可对阻碍审计的行为采取封存资料等措施[16] - 发现重大舞弊或违规时，审计部需提出处理意见，涉及犯罪的移交执法机关[16] 审计实施范围与程序 - 审计覆盖全业务流程，包括销售收款、采购付款、资金管理等关键环节，可根据行业特点调整范围[19] - 审计需建立工作底稿和档案管理制度，证据需满足充分性、相关性、可靠性要求[21] - 每半年需检查高风险事项如募集资金使用、关联交易等，并向交易所报告异常情况[24] 内部控制评价与披露 - 董事会需出具年度内部控制自评报告，包含缺陷整改、有效性结论等内容，与年报同步披露[25][27] - 若保荐机构或会计师事务所指出内控重大缺陷，董事会需专项说明整改措施[28] - 发现内控重大风险时需及时披露缺陷内容、后果及应对方案[29] 审计工作流程 - 审计以现场为主，需提前5日通知被审计单位（突击审计除外），实施时采用抽样、分析等方法取证[30] - 审计报告需与被审计单位交换意见，3日内未提出异议视为认可，重要项目需后续跟踪整改[30] 审计人员要求与奖惩 - 专职审计人员需具备注册会计师或中级会计师资格，执行回避制度并遵守职业道德[31] - 对发现重大违规的审计人员给予奖励，对徇私舞弊者依规处分或移交司法[36][37] - 打击报复审计人员的行为将上报董事长处理，涉嫌犯罪则移送司法机关[35] 制度执行与修订 - 制度由董事会审议通过并负责解释修订，与法规冲突时以法律法规为准[39][40] - 审计档案需分类保存，包括审计文书、取证材料等[32]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在保护投资者权益和财务安全，加强银行信用和担保管理，规避经营风险 [1] - 制度依据包括《公司法》《民法典》《股票上市规则》《第8号指引》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司，参股公司担保需董事会预先授权 [2] - 对外担保实行统一管理，必须经董事会或股东会批准，禁止未经授权的互保或请外单位担保 [3] 担保定义与原则 - 对外担保形式包括保证、抵押、质押，具体种类涵盖借款担保、信用证、银行承兑汇票及保函等 [4] - 为控股子公司担保视同对外担保，总额计算包含公司对子公司担保及子公司对外担保之和 [5] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严禁以公司财产为个人债务担保 [6] 担保条件与对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格，符合产权关系明确、无终止情形、财务资料真实等七项条件 [7][8] - 财务部门负责审查担保对象经营状况、资信及纳税情况，需形成书面报告经财务负责人审批后提交董事会秘书 [9][10] - 审查材料包括营业执照、审计财报、还款能力分析、反担保资料及无重大诉讼声明等八类文件 [10] 担保审批与披露要求 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等八类情形需股东会审批 [14] - 股东会审议关联方担保时，相关股东需回避表决，决议需其他股东所持表决权半数以上通过 [14][15] - 董事会审批需三分之二以上董事及独立董事同意，且原则上要求担保对象提供反担保 [15][16] - 控股子公司担保视同公司担保，需履行同等程序，其他股东应按出资比例提供反担保 [17][18] 担保风险管理措施 - 担保合同需明确主债权金额、债务期限、保证方式等核心条款，重大合同需法律顾问审核 [28][30] - 财务部需定期核查被担保方财务状况，发现经营恶化、破产等风险时需立即报告董事会 [34][35] - 违规担保需及时披露并采取补救措施，因关联方违约导致担保责任的应启动诉讼追偿 [33][42] 罚则与制度执行 - 擅自担保或怠于履职造成损失的责任人需承担民事赔偿，构成犯罪的追究刑事责任 [43][47] - 制度经股东会批准生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [48][50]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范操作、防范风险，依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 外汇套期保值业务定义为与金融机构开展的规避汇率或利率风险的衍生品交易，涵盖远期结售汇、外汇掉期、期权、利率互换等[1] - 制度适用范围包括公司及全资/控股子公司，子公司业务需由公司统一管理[1] 操作原则 - 业务需以实际生产经营为基础，严禁投机性交易，仅允许与持牌金融机构合作[2] - 合约外币金额不得超过实际收付款需求总额，融资类业务需匹配额度、品种和时间[2] - 必须使用公司自有账户操作，禁止使用募集资金，且资金规模需经董事会或股东会审批[2] 审批权限 - 业务开展前需经董事会或股东会审批，超范围操作被禁止[3] - 需提交可行性分析报告，独立董事发表意见，触发条件（如保证金占净利润50%以上或超500万元）需提交股东会审议[3] - 高频交易可对未来12个月业务范围及额度预先审议，单时点金额不得超额度[3][4] 业务管理流程 - 董事会授权董事长负责业务具体运作，包括协议签署[4] - 财务部负责资金筹集及操作，审计部监督盈亏核算，两部门责任人分离[4] - 流程包括可行性论证、需求分析、审批执行、资金划拨及交割风险监控[4] 风险控制措施 - 建立持仓预警和止损机制，防止核算错误或欺诈风险，严格选择合作金融机构[5][6] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报董事长，重大风险需董事会制定应对策略[6] - 衍生品交易亏损达净利润10%且超1000万元时需披露，并重新评估套期有效性[6][7] 信息披露与档案管理 - 按证监会及深交所规定披露业务信息，交易档案由财务部保存至少10年[7]

内部控制评价体系 - 公司制定本办法旨在全面评价内部控制设计与运行情况，规范评价程序和报告流程，依据《企业内部控制基本规范》等法规要求[1] - 内部控制评价涵盖公司及各级全资、控股子公司，遵循全面性、重要性、客观性三原则[1][2] - 评价工作由董事会授权审计部组织实施，审核制度健全性、可靠性及实施有效性[1] 组织架构与职责分工 - 董事会作为最高决策机构负责组织评价工作，审定重大缺陷整改意见，批准评价报告并对真实性负责[4] - 审计委员会负责指导监督评价工作，审议评价报告[5] - 内部审计部门牵头成立跨部门评价工作小组，实施测试、编制报告、提出整改建议[6][7] - 各职能部门负责本部门内控建设与实施，配合评价工作并落实整改[7] 评价内容与方法 - 评价范围涵盖公司层面（内部环境、风险评估等五要素）和业务流程层面（采购付款、生产存货等13个领域）[10] - 财务报告相关内部控制作为重点评价内容[11] - 采用8种测试方法包括个别访谈、调查问卷、穿行测试、抽样法等[15][16] 缺陷认定标准 - 缺陷分类从环节分为设计缺陷与运行缺陷，从财务关系分为财务报告与非财务报告缺陷，从程度分为重大/重要/一般缺陷[18] - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷≥利润总额5%，重要缺陷2%-5%，一般缺陷<2%[19] - 非财务报告缺陷定性标准包括决策失误、人才流失、未整改缺陷等情形认定为重大缺陷[20] 报告与整改机制 - 缺陷报告采取书面形式，重大缺陷立即报告董事会，重要缺陷定期报告，一般缺陷报经理层[21][22] - 整改方案需明确目标、步骤、期限，超过一年的需制定近期远期目标[23] - 年度评价报告需披露五要素评价结果、缺陷认定及整改情况等7项核心内容[24][25][26] 实施流程与档案管理 - 评价程序包括制定方案、现场测试、缺陷认定、报告编制等6个环节[14] - 年度评价报告基准日为12月31日，需在4个月内报出并经董事会批准[27] - 建立评价工作档案管理制度，妥善保管文件资料及证明材料[28]

内部审计部门设置 - 公司应设立内部审计部门，对公司及子公司行使内部审计职能[4] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[7] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[8] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 重大事项检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[11] 内部控制自我评价报告 - 公司董事会或审计委员会应根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[12] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[12] - 保荐机构（如有）应对内部控制自我评价报告进行核查并出具核查意见[12] - 公司应在披露年度报告时在指定媒体披露内部控制自评报告及相关主体意见[12] 内控重大缺陷处理 - 保荐机构等指出内控重大缺陷，董事会应作专项说明并及时报告披露[13] - 审计委员会督促制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[14] 内部审计工作流程 - 内部审计年初拟定计划报批，按计划开展，特殊事项优先[16] - 实施审计前5个工作日送达通知书，特殊业务可实施时送达[16] - 被审计单位有异议需在3天内书面反馈，逾期视为无异议[16] 审计人员要求 - 专职审计人员应具备注册会计师等资格或职称[19] 审计资料处理 - 审计项目结束后，审计组整理资料立卷归档[21] 违法违纪处理 - 被审计单位重大违法违纪，追究单位和责任人责任及赔偿[23] - 打击报复内审人员，可向董事长报告，涉嫌犯罪移交司法[23] 制度管理 - 制度由董事会审议通过、制订修改及解释[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[8] 信息管理与披露 - 公司董事会是内幕信息的管理机构[2] - 公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作[2] - 董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人[2] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内，将重大内幕信息知情人名单报送相关部门备案[15] 材料保存 - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存十年以上[15] 知情人责任与处罚 - 内幕信息知情人应配合公司做好登记备案工作，及时告知相关情况[16] - 内幕信息知情人违规造成严重后果，责任人员处分包括通报批评、警告等[18] - 内幕信息知情人泄露信息等给公司造成影响或损失，公司将处罚并要求赔偿[19] - 保荐机构等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任[19] - 内幕信息知情人内幕交易给投资者造成损失，应依法承担赔偿责任[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[21] - 制度由公司董事会负责制订、修改及解释[21]

审计委员会组成 - 由三名成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[18] - 会议记录保存期为十年[19] 职责与实施 - 负责审核公司财务信息等工作[15] - 下设工作小组，相关部门提供支持[6] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[21][22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人超30万元交易（担保、资助除外）董事会审议披露[15] - 与关联法人超300万元且占净资产0.5%以上交易（担保、资助除外）董事会审议披露[15] - 与关联人超3000万元且占净资产5%以上交易（担保除外）股东会审议并披露评估审计报告[15] 财务资助与担保 - 不得为特定关联人提供财务资助，审慎向关联方提供资助或委托理财[20] - 为关联人或5%以下股东担保需董事会审议后股东会审议，相关股东回避表决[18][19] 其他规定 - 重大关联交易（除担保外）应聘请中介评估审计，可聘独立财务顾问[21] - 未获事前批准关联交易60日内履行程序[27] - 委托理财按连续12个月累计计算适用规定[21] - 关联交易按累计计算原则适用规定[23] - 日常关联交易超预计重新履行程序披露，协议超三年每三年重履行[23] - 特定人员及时告知关联人情况[24][25] - 5%以上股东申报关联方变更，独立董事季度查阅资金往来[27] - 关联交易决策记录等文件董事会秘书保管10年[29]

战略委员会组成 - 由三名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前五天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 表决须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被罢免[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] - 会议记录由董事会秘书保存[13] - 实施细则自董事会决议通过起实施[15]