股权收购交易 - 苏州启辰拟协议收购天迈科技1775.67万股股份，占公司总股本的26.10%，支付对价为4.52亿元 [1] - 交易受让方由苏州启瀚变更为苏州启辰，与收购方先投后募的收购方式有关 [1] - 苏州启辰成立于2024年1月23日，规模为4.6亿元，LP包括元禾鼎盛(43.48%)、上海启筝(30.22%)、昆山创业控股(21.74%)，执行事务合伙人为苏州启瀚 [1] - 交易完成后，郭建国持股比例降至23.63%并放弃10%表决权，天迈科技第一大股东变更为苏州启辰，实际控制人变更为邝子平 [1] 收购方背景 - 启明基金旗下管理11只美元基金、7只人民币基金，管理资产规模达95亿美元 [2] - 启明基金已投资超过580家创新企业，投资范围包括科技及消费、医疗健康等领域 [2] - 在汽车交通领域投资30余次，包括文远知行、迈驰智行、深向科技、洛轲智能等公司 [2] 天迈科技业务与财务 - 主营业务为基于车联网、人工智能、大数据、云计算等技术，为城市智能交通提供综合解决方案 [2] - 主要产品包括智能调度系统、车辆远程监控系统、智能公交收银系统、新能源充电监控系统、出租车运营监管系统等 [2] - 2019年12月在创业板上市 [2] - 连续4年亏损：2021-2024年营收分别为2.33亿元、3.29亿元、2.2亿元、1.64亿元 [2] - 2021-2024年扣非净利润分别为-4980.51万元、-2089.50万元、-5487.12万元、-6082.75万元 [2] - 2025年一季度营业收入3146.35万元(同比增长136.18%)，归母净利润-89.76万元 [2] 业绩承诺 - 原股东承诺2025年、2026年合并报表扣非后营业收入均不低于1亿元 [3] - 2025年归母扣非净利润不低于-3500万元且2026年不亏损 [3] - 若未实现指标，需就2025年、2026年合计差额部分向上市公司全额补偿 [3]

交易概述 - 苏州启辰将收购天迈科技26.10%股份 成为控股股东 启明创投实控人邝子平将成为天迈科技实际控制人 [1] - 交易对价4.52亿元 对应上市公司交易市值为17.32亿元 [2] - 若交易完成 将成为"9.24新政"后A股首个纯投资机构收购上市公司案例 [1] 交易主体 - 苏州启辰为苏州启瀚设立的并购基金 成立于2024年1月23日 出资额4.6亿元 [2] - 启明创投管理资产总额达95亿美元 已投资超580家企业 近期参与迈瑞医疗66亿元并购案 [2] - LP包括元禾鼎盛基金(管理规模超千亿元) 昆山创业控股(国有独资) 文艺馥欣(精品投行) [2][3] 行业意义 - "9.24新政"明确支持私募基金以产业整合为目的收购上市公司 [1] - 案例为投资机构提供业务转型新思路 探索一二级市场联动新模式 [1] - 在IPO放缓背景下 并购退出路径受关注 该交易具有风向标意义 [4] 公司现状 - 天迈科技连续两年亏损 2023年营收2.2亿元 扣非净亏5487万元 2024年营收1.637亿元 扣非净亏6083万元 [3] - 苏州启辰表示将提升公司核心竞争力 改善经营现状 把握行业机遇 [3]

股份变动 - 郭建国拟放弃6,803,959股（占总股本10%）股份表决权[3] - 启明基金拟收购17,756,720股，占总股本26.10%[4] - 权益变动后控股股东将变更为启明基金[4] - 权益变动后实际控制人将变更为邝子平[4] - 受让方变更为苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业[6] 协议条款 - 受让方一承继受让方二在《股份转让协议》项下全部权利义务[6] - 转让方一自标的股份过户起放弃10%股份表决权[7] - 业绩承诺期特定非付现费用和准备金变动金额计算净利润时扣除[10] - 转让方减持若违规应承担违约责任[11] - 转让方同意赔偿交割前违法违规致受让方损失[11] 弃权规定 - 表决权弃权期限内放弃弃权股份相关权利，财产性权利行使受限[17] - 弃权期限内减持弃权股份，启明基金及其一致行动人有购买选择权[18] - 弃权期限内向第三方转让弃权股份或设其他权利负担，需启明基金事先同意[18] - 弃权期限内弃权股份继受，继受方需继受相关权利义务[19] - 弃权期限内经启明基金同意增持股份，增持股份表决权自动放弃[20] 流程与披露 - 本次协议转让股份需深交所审核确认、中登公司办理过户及完成其他批准[21] - 公司董事会督促各方履行信息披露义务，关注进展并及时披露[21] - 公司信息以巨潮资讯网等指定媒体公告为准[21] 其他 - 备查文件包括《股份转让协议之补充协议》和《表决权放弃确认函》[22] - 公告日期为二〇二五年五月二十三日[24]

股份转让 - 苏州启辰拟受让17,756,720股天迈科技股份，占总股本26.10%[11][34][47][49][79][105][116][127][129][132][135][136][139][159] - 郭建国转让5,359,920股，转让价格28.26元/股，对价151,485,308元[35][50][51] - 郭田甜转让2,321,240股，转让价格24.25元/股，对价56,290,070元[35][50][51] - 大成瑞信转让10,075,560股，转让价格24.25元/股，对价244,332,330元[35][50][51] - 本次股份转让总价为452,107,708元[50][51] 交易安排 - 《股份转让协议》签署10个工作日内，大成瑞信与受让方开立共管账户，3个工作日内受让方支付10,000,000元诚意金[51] - 第一期股份转让对价为总额60%，即271,264,624.8元[52][53] - 第二期股份转让对价为总额30%，即135,632,312.4元[53][56] - 第三期股份转让对价为总额10%，即45,210,770.8元[55][56] - 转让方一36个月内减持上市公司股份数额不超过884.52万股，相当于协议签订日上市公司股份总数的13%[58] 股权结构变化 - 交易前郭建国持股21,439,680股，持股比例31.51%，表决权比例31.51%；交易后持股16,079,760股，持股比例23.63%，表决权比例13.63%[36] - 交易前上市公司现实际控制人及其一致行动人合计持股33,836,480股，持股比例49.73%，表决权比例49.73%；交易后合计持股16,079,760股，持股比例23.63%，表决权比例13.63%[36] - 交易后苏州启辰持股17,756,720股，持股比例26.10%，表决权比例26.10%[36] 公司治理 - 改组后董事会人数为7名，受让方有权提名3名非独立董事和3名独立董事候选人，转让方一有权提名1名非独立董事候选人[63] - 改组后监事会人数为3名，受让方有权提名2名监事候选人[64] - 自标的股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成董事会和监事会改组[63][64] 业绩承诺 - 上市公司原有业务2025年、2026年经审计后的扣除后的营业收入均不低于1亿元[60] - 上市公司原有业务2025年经审计的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润不低于 - 3000万元，2026年不产生亏损[60] 其他 - 苏州启辰成立于2025年1月23日，出资额为46000万元[18] - 苏州启瀚成立于2021年4月13日，出资额为2200万元[19] - 邝子平持有上海启楷100%股权，为苏州启辰实际控制人[19] - 苏州启辰因本次交易取得的上市公司股份，18个月内不转让[28] - 截至报告签署日，苏州启辰未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[28] - 转让方承诺协调核心管理人员及技术人员3年内保持相对稳定[65] - 受让方或其指定主体对转让方一剩余持有的不低于200万股股份部分享有购买选择权[58] - 业绩承诺期内，因特定事项增加的非付现费用和准备金致净利润变动金额，计算相关净利润时扣除[73] - 本次权益变动资金来源于苏州启辰合法募集的自有或自筹资金[80] - 截至报告书签署日，暂无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务的计划[85] - 截至报告书签署日，暂无未来12个月对上市公司及其子公司资产和业务调整的明确计划[86] - 权益变动完成后，信息披露义务人将依法推荐董事及高管候选人[87] - 截至报告书签署日，暂无未来修改上市公司章程的计划[89] - 截至报告书签署日，无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[90] - 截至报告书签署日，无对上市公司现有分红政策作重大变化的计划[91] - 本次交易完成后，郑州天迈科技实际控制人将由郭建国、田淑芬变更为邝子平[116][132][139] - 公司承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，减少关联交易，若违反承诺承担责任[104][105][115][116][126] - 苏州启辰、苏州启瀚及邝子平承诺避免同业竞争，规范关联交易，不损害上市公司及非关联股东利益[127][129][132][135][136] - 截至报告书签署日前24个月，除本次交易外，信息披露义务人等无特定重大交易[141] - 截至权益变动事实发生前6个月，信息披露义务人及其董监高直系亲属无买卖上市公司股票行为[143][144] - 苏州启辰截至签署日未开展实际经营，未编制财务报表；苏州启瀚未开展实际经营，未编制最近三年财务报表[145] - 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，能按第五十条提供文件[147] - 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见等相关批准[160] - 信息披露义务人已提供《收购办法》第五十条要求的文件，充分披露资金来源，披露后续计划，聘请财务顾问[160] - 信息披露义务人未来12个月内不计划继续增持，前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[160]

权益变动 - 信息披露义务人通过协议转让减持17,756,720股，占总股本26.10%[9] - 本次权益变动前，一致行动人合计持有33,836,480股，占49.73%[20] - 本次权益变动后，郭建国直接持有16,079,760股，占23.63%，大成瑞信、郭田甜不再持股[21] - 2025年1月6日拟转让17,756,720股给苏州启瀚，5月23日受让方变更为苏州启辰衡远[22] - 信息披露义务人协议转让原因系自身资金需求及资本规划[17] - 截至报告书签署日，未来12个月无增持或减持计划[18] 交易情况 - 股份转让总价为452,107,708元，郭建国、郭田甜、大成瑞信分别获151,485,308元、56,290,070元、244,332,330元[26][27] - 协议签署10个工作日内开共管账户，3个工作日内受让方付10,000,000元诚意金[28] - 第一期转让对价为总价60%即271,264,624.8元，满足条件后3个工作日支付[29] - 第二期转让对价为总价30%即135,632,312.4元，过户前一日支付至共管账户[30] - 第三期转让对价为总价10%即45,210,770.8元，满足条件当日支付至转让方账户[31] 业绩承诺 - 转让方一承诺2025 - 2026年上市公司原有业务营收不低于1亿元，2025年扣非净利润亏损不超3000万元，2026年不亏损[36] - 若2025及2026年上市公司原有业务合计归母扣非净利润低于 -3000万元，受让方可要求转让方补偿差额[38] 公司治理 - 改组后董事会7名，受让方可提名3名非独立董事和3名独立董事候选人，转让方可提名1名非独立董事候选人[40] - 改组后监事会3名，受让方可提名2名监事候选人[41] 其他承诺 - 转让方承诺协调公司核心人员3年内保持相对稳定[42] - 转让方一放弃10%股份表决权，期限至特定情形孰早发生者届满[46] 股份性质 - 郭建国所持16079760股为高管锁定股，其余信息披露义务人股份无权利限制[53] 控制权变更 - 启明基金将拥有17756720股（占总股本26.10%）股份表决权，控股股东和实控人将变更[54] 审批情况 - 本次协议转让需深交所审核确认、中登公司办理过户及完成其他批准[55]

收购信息 - 苏州启辰拟协议收购17,756,720股上市公司股份，占总股本26.10%，转让价款45,210.77万元[10][35] - 股份转让分别从郭建国、郭田甜、大成瑞信处收购，价格分别为28.26元/股、24.25元/股、24.25元/股，转让对价分别为151,485,308元、56,290,070元、244,332,330元[30][31] - 郭建国放弃上市公司总股本10%（6,803,959股）股份对应表决权[31] - 交易前郭建国持股21,439,680股，占比31.51%，表决权比例31.51%；交易后持股16,079,760股，占比23.63%，表决权比例13.63%[31] 公司情况 - 苏州启辰成立于2025年1月23日，营业期限20年，出资额46,000万元，截至核查意见签署日未实际开展经营活动[14][23][24] - 苏州启瀚成立于2021年4月13日，营业期限至无固定期限，出资额2,200万元[20] - 邝子平持有上海启楷100%股权，为苏州启辰实际控制人[20] - 邝子平控制多家公司，启明维创创业投资管理（北京）有限公司注册资本10000万元等[1] 核查情况 - 财务顾问为中国国际金融股份有限公司，核查意见出具时间为二〇二五年五月[1] - 核查涉及《详式权益变动报告书》等多方面内容[2] - 财务顾问核查未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载等问题[13] - 截至核查意见签署日，苏州启辰不存在禁止收购情形，能按规定提供相关文件[16] - 截至核查意见签署日，苏州启辰及其相关方无持有境内外上市公司股份超5%及持股5%以上金融机构情况[22] 交易进展与条件 - 本次权益变动已履行苏州启辰执行事务合伙人决议、基金业协会备案手续[33][34] - 本次权益变动尚需取得深交所合规确认意见、办理股份过户登记及完成其他批准[34] 未来展望 - 截至核查意见签署日，暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划，但不排除优化调整可能[39] - 权益变动完成后，信息披露义务人将依法推荐董事及高级管理人员候选人[40][41] - 截至核查意见签署日，暂无对上市公司章程、员工聘用计划、分红政策重大变化计划[42][43][44] - 截至核查意见签署日，不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划[45] 承诺事项 - 苏州启辰承诺保证上市公司人员、机构独立，若违反承诺致上市公司损失将担责[48][55][59] - 苏州启瀚承诺保证上市公司资产、业务独立，承诺函自出具生效，启明基金非控股股东或公司终止上市时终止[63][68][70] - 邝子平承诺保证上市公司财务独立[75] - 苏州启辰、苏州启瀚、邝子平承诺截至承诺函出具日与上市公司主营业务无同业竞争[81][84][87] - 苏州启辰、苏州启瀚承诺规范与上市公司可能产生的关联交易[90][92] 其他情况 - 本次权益变动前，上市公司控股股东为郭建国，实控人为郭建国、田淑芬夫妇[98] - 不存在原控股股东、实控人资金占用及损害上市公司利益情形，无上市公司为其提供担保情形[98] - 截至财务顾问报告出具日，收购人无在收购标的上设定其他权利和收购价款之外的补偿安排[100] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人无除财务顾问等外有偿聘请第三方情况，中金公司亦无[101] - 截至核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已如实披露信息，无其他应披露未披露信息[102] - 财务顾问认为《详式权益变动报告书》所披露信息无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[103]

会议背景 - PE机构通过收购上市公司实现战略协同成为重要趋势 2025开年以来资本市场上PE收购上市公司的案例呈现活跃度 [2] - 2025年1月启明创投收购天迈科技 无锡国资收购博汇股份等案例发生 2021年5月恒星资本收购航新科技 2020年7月天堂硅谷收购展鹏科技等案例屡见不鲜 [2] - PE与上市公司之间的资本运作日益频繁 成为资本市场重要趋势 为探讨协同发展提供现实案例基础 [2] 会议概况 - 国浩基小律团队举办PE与上市公司协同发展多路径之并购闭门研讨沙龙 10名高管参与探讨 [2] - 2025年5月16日下午13点30分至14点00分嘉宾参观国浩律师（上海）事务所苏河湾中心新办公室 [3] - 14点00分闭门研讨沙龙正式开始 国浩上海合伙人邹菁律师进行研讨会介绍及来宾欢迎 [6] 主题内容 - 国浩上海合伙人张泽传律师分享启明创投收购天迈科技 无锡国资收购博汇股份等案例情况 [10] - 探讨PE与上市公司合作并购基金的类型及协同发展新路径 [10] 交流环节 - 上市公司高管结合天迈科技案例提出控制权平衡 资本合作等实践困惑 [11] - PE投资机构从投资逻辑解析协同度与退出机制 各方就控制权分配 对赌条款 资金合规等话题深入探讨 [11] - 互动频繁 观点多元 碰撞出协同发展新思路 [11] 参会机构 - 君信资本 鼎捷数智 鲁信融新 海望资本 中信建投 金雨茂物 兴证资本 萍乡国投 上海国资PE 山海基金等10家机构参与 [14]

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东及代理人66人，代表股份31,894,501股，占比46.8764%[9] - 现场投票股东9人，代表股份31,536,401股，占比46.3501%[10] - 网络投票股东57人，代表股份358,100股，占比0.5263%[11] - 中小股东及代理人59人，代表股份361,400股，占比0.5312%[12] 议案表决情况 - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意31,846,701股，占比99.8501%[16] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意31,846,701股，占比99.8501%[18] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》同意31,846,701股，占比99.8501%[20] - 《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》同意31,792,401股，占比99.6799%[25] - 《关于2025年度监事薪酬方案的议案》同意31,816,501股，占比99.7554%[27] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意31,843,701股，占比99.8407%[30] 其他情况 - 国浩律师见证股东大会并出具法律意见[35] - 股东大会召集、召开等程序及结果合法有效[36] - 备查文件含股东大会决议和法律意见书[37] - 公告发布于2025年5月9日[39]

股东大会信息 - 公司于2025年5月9日召开2024年年度股东大会，4月15日公告通知股东[7] - 出席股东及代理人66名，代表31,894,501股，占比46.8764%[8] - 网络投票采用深交所和互联网系统，交易系统9:15 - 15:00（分段），互联网9:15 - 15:00[7] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及其摘要》等多议案同意率超99%[11][12][13][15] - 《2025年度董事、高级管理人员薪酬方案》同意率99.6799%[16] - 《2025年度监事薪酬方案》同意率99.7554%[17] - 2024年度利润分配预案同意率99.8407%，中小投资者85.9436%[19] - 向银行申请综合授信额度议案同意率99.8501%，中小投资者86.7737%[20]

股价表现 - 天迈科技2025年5月7日收盘价为39.64元，单日上涨4.56% [1] - 当日换手率达11.01%，成交量5.4万手，成交金额2.13亿元 [1] 资金流向 - 主力资金单日净流入441.53万元 [4] - 游资资金净流出224.95万元，散户资金净流出216.59万元 [4] 股份转让进展 - 公司控股股东与启明创投旗下苏州启瀚的股份转让协议正在推进中，需完成受让主体设立及政府手续后方可提交深交所合规性确认 [2] - 公司未披露苏州启瀚主体设立及政府手续的具体进度，仅表示将按协议推进并及时披露 [2][3] - 针对投资者多次询问转让延迟原因，公司均回复"按协议推进"且未提供时间表 [2][3] 股东信息 - 公司拒绝披露截至2025年4月30日的股东人数，称将按监管要求在定期报告中公布 [2]