国浩律师（杭州）事务所 关于 佳禾智能科技股份有限公司 2024 年度股东大会 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于佳禾智能科技股份有限公司 2024 年度股东大会之 法律意见书 致：佳禾智能科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受佳禾智能科技股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国 ...

股东情况 - 参加股东大会股东及代理人258人，代表股份131,501,868股，占比34.9251%[6] - 中小股东及代理人253人，代表股份2,647,868股，占比0.7032%[7] 议案表决 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意131,040,308股，占比99.6490％[8] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》同意130,859,643股，占比99.5116％[9] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》同意130,858,043股，占比99.5104％[10] - 《关于2025年度财务预算报告的议案》同意130,838,143股，占比99.4953％[12] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》同意130,842,843股，占比99.4988％[13] - 《关于拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构的议案》同意130,858,643股，占比99.5109％[14] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意130,858,043股，占比99.5104％[16] - 《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》同意130,795,843股，占比99.4631％[17] - 《关于公司与全资子公司或全资子公司之间互相担保的议案》同意130,778,543股，占比99.4500％，中小股东同意占比72.6827％[18] - 《佳禾智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）》同意131,036,608股，占比99.6462％，中小股东同意占比82.4289％[19] - 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》同意130,764,243股，占比99.4391％，中小股东同意占比72.1427％[20] - 《关于2025年度董事薪酬方案的议案》同意119,503,143股，占比99.3807％，中小股东同意占比71.8745％，关联股东合计持股11,254,000股回避表决[21] - 《关于2025年度监事薪酬方案的议案》同意130,757,643股，占比99.4341％，中小股东同意占比71.8934％[22] 其他 - 国浩律师（杭州）事务所认为公司本次股东大会表决结果合法有效[23] - 备查文件包括2024年度股东大会决议、法律意见书及深交所要求的其他文件[24] - 公告发布时间为2025年5月20日[25]

业绩总结 - 2024年营业利润0.47亿元，较2023年降68.05%[4] - 2024年净利润0.41亿元，较2023年降69.34%[4] 其他事项 - 查询公司募集资金专户12次[3] - 列席股东大会0次、董事会1次、监事会1次[3] - 现场检查1次，发表独立意见6次，报告0次[3][4] - 培训1次，日期为2024年12月24日[4]

纪要涉及的公司 佳禾智能 纪要提到的核心观点和论据 1. **业绩表现** - 2024 年营收 24.67 亿元同比增长，归母净利润 4132 万元同比下降，经营活动现金流净额 3.51 亿元同比增长 7.51%；2025 年一季度营收 4.87 亿元、归母净利润 1577 万元均小幅增长[5] - 2024 年营收增长但净利润下降，原因包括客户结构调整、技术迭代使管理费用增加，可转债债务计提增加财务费用，资产减值损失增加[2][13] - 2025 年一季度管理费用增加是因聘请专业审视和评估机构产生中介费用[14] - 毛利率下降约 3 个百分点，受客户结构调整、技术迭代及与低毛利率客户合作影响[15] - 2024 年资产减值损失增加 3000 多万，因下游大客户 ODM 供应链结构调整及产品迭代致存货减值，对外参股公司业绩下滑计提长期股权投资准备 929 万多[16] 2. **产品结构调整** - 耳机仍是主要品类，占比 77%，较 2023 年同期降约 1%；音频设备产品占比从 18%降至 11%；智能穿戴品类占比由 3.5%升至 8.5%，营收超 2 亿元成新增长点[5][6] - 积极拓展新型储能产品，重点培育智能眼镜业务，加速多元化布局[2][6] 3. **应对挑战策略** - 推行精细化管理，包括流程优化、成本控制、人才培养，建立敏捷生产体系，引入先进技术提高生产效率和质量[7] - 加强与供应商战略合作，结合先进库存管理系统降低运营成本，确保原材料供应稳定及时[8] - 完善激励机制，培养高素质团队，通过高效组织架构管控费用[8] - 积极与北美客户沟通协商应对关税问题，利用境外生产基地布局降低影响，拓展东南亚市场，响应国家双循环战略分散风险[4][12][19][20] 4. **研发投入与技术创新** - 2024 年研发费用 1.29 亿元，占全年营收比例 5.22%，未来继续加大投入推动智能硬件与 AI 深度融合[4][20] - 储备 33 项 AR/AI 眼镜相关专利，计划年内推出多款自主设计的 AR 眼镜及 AI 眼镜整体解决方案，新设立“佳禾缘起”专注相关业务[2][4][9][17] - 打通 AR 领域核心组件供应链，与优质供应商合作推出更具竞争力产品[18] - 将 TWS 耳机成熟音频技术拓展至 AR AI 眼镜领域，利用传感器技术实现内容交互[18] 5. **市场拓展策略** - 坚持全球化发展策略，巩固欧美高端市场优势，加强与大客户合作；积极扩大亚洲及其他新兴市场，制定差异化进入策略[10] - 兼顾国内外市场同步发展，通过优化原材料采购、库存管理、生产流程和研发投入控制成本，制定差异化定价策略[10][11] 6. **未来战略定位** - 未来两到三年着重优化生产流程、提升生产效率、加强供应链管理控制成本，强化技术服务能力提供产品整体解决方案[3] - 通过对外投资扩充增长动力，选择优质标的完善产业链布局，提升市场份额和行业影响力[3] - 通过精细化管理、流程优化、成本控制和人才培养量化并保证战略有效落地[3] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 公司境外收入占比约 70%，北美市场业务占整体营收 14%[4][17] 2. 越南生产基地设计产能 10 亿人民币，产能可覆盖出口美国份额，若客户有其他设厂要求会评估并公告[19] 3. 2025 年 5 月 20 日下午召开 2024 年度股东大会审议利润分配方案议案，通过后最快 21 号提交分红申请；执行三年股东回报计划，满足条件时现金分红有标准且实际分红远高于标准[23] 4. 前五大客户结构相对稳定，新品类客户一到两年后量可能上升[21] 5. 通过与客户沟通获取需求预测、调整产能布局与排产节奏，运用科学库存管理系统，丰富产品矩阵等平滑业绩波动提升稳定性[22]

公司战略规划 - 未来2 - 3年，在保障产品质量基础上控制成本，强化技术服务能力，应对价格竞争；适时对外投资，完善产业链布局 [1][2] - 发展AR/AI眼镜业务，从技术协同、应用场景和用户体验维度实现差异化竞争，量化技术复用能力 [6][7] 营收与利润策略 - 优化成本结构，综合考虑多因素细化产品定价策略，兼顾国内外市场发展 [3] - 2024年营收24.67亿元，增长3.76%，净利润下滑因客户结构、管理和财务费用、资产减值损失等；短期控成本，长期投高毛利业务 [11] AI眼镜与AR业务 - AI眼镜领域已储备先进技术，申请33项专利，完成多种眼镜产品开发，与国内客户洽谈并达成合作意向 [3] - AR领域打通组件供应链，与供应商合作保障供应稳定，形成产品竞争力 [4] 关税应对措施 - 大部分原材料供应商为国内企业，不受关税影响；与北美客户协商关税成本应对方案，响应双循环政策分散风险 [5] 产业链整合计划 - 前期投资参股布局，后续挖掘上下游协同潜力，考虑外延并购拓展业务领域 [8] 产能与业绩稳定性 - 努力克服消费电子周期和政治因素影响，扩充升级越南生产基地产线 [8] - 通过调整生产计划、优化库存管理、制定市场推广策略平滑业绩波动 [13][14] 研发投入情况 - 2024年研发费用1.29亿元，占营收5.22%，未来将加大研发投入 [12] 分红与股东回报 - 2025年5月20日审议2024年度利润分配议案，通过后实施分红；制定三年股东回报计划，满足条件时现金分红 [15] 费用与资产减值问题 - 2025年一季度管理费用增加因聘请外部专业机构中介费用增加 [16] - 2024年毛利率下降3.33%，因客户结构和产品迭代；资产减值损失增加3150.83万元，含存货和股权投资减值 [16][17]

| 证券代码：300793 | 证券简称：佳禾智能 公告编号：2025-042 | | --- | --- | | 债券代码：123237 | 债券简称：佳禾转债 | 佳禾智能科技股份有限公司 关于举办 2024 年度报告暨 2025 年一季度报告 业绩网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 佳禾智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 4 月 28 日披 露了《2024 年年度报告及其摘要》，于 2025 年 4 月 29 日披露了《2025 年第一 季度报告》，为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于 2025 年 5 月 9 日 15:00 举办 2024 年度报告暨 2025 年一季度报告业绩网上说明会，具体 如下： 一、业绩说明会召开的时间和方式 公司现向投资者提前征集公司本次业绩说明会投资者问答环节相关问题，欢 迎广大投资者通过点击链接 https://s.comein.cn/ri8s4aai，或扫描下方二维码的方 式进入问题征集页面。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行 回答。 ...

公司财务表现 - 2024年公司实现营收24.67亿元，同比+3.76%，归母净利润0.41亿元，同比-68.85%，扣非净利润0.09亿元，同比-92.07%，毛利率14.85%，同比-3.33pct [1] - 1Q2025公司实现营收4.87亿元，同比+8.95%，归母净利润0.16亿元，同比+7.63%，扣非净利润0.01亿元，同比-95.11%，毛利率13.37%，同比-3.79pct [1] 业绩承压因素 - 2024年毛利率下降3.33pct，主要因客户结构调整及产品技术迭代 [1] - 松山湖运营中心及江西产业园投入使用，管理费用增加1,322.42万元，其中管理办公费增加769.31万元，职能部门薪酬支出增加1,024.93万元 [1] - 发行可转换公司债券累计计提利息2,479.62万元，财务费用增加2,233.35万元 [1] - 下游大客户ODM结构调整及参股公司业绩下滑，导致存货跌价准备和长期股权投资减值准备合计增加3,150.83万元 [1] - 1Q2025经营压力延续，毛利率同比下滑，利润承压 [1] 未来增长点 - AI眼镜是公司主要增长点，已为安克、天猫、哈曼、影目科技等品牌客户量产智能音频眼镜及AR眼镜 [2] - 公司具备快速响应市场需求及大规模定制生产能力，AI眼镜市场空间广阔，未来成长潜力巨大 [2] 投资展望 - 预计2025-2027年归母净利润为1.27/1.69/2.72亿元，EPS为0.33/0.44/0.71元，对应PE为46.62/34.93/21.76倍 [2]

AI眼镜板块市场表现 - 瀛通通讯（002861）以涨停价开盘 [1] - 深康佳A涨幅超过8% [1] - 博士眼镜（300622）、佳禾智能（300793）、惠伦晶体（300460）均呈现高开态势 [1] 行业交易策略 - 市场建议通过指数ETF捕捉板块反弹机会 [1]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [4][7] 报告的核心观点 - 佳禾智能2024年及25年一季报显示业绩短期承压，但看好AI端侧打开成长空间 [1] - 公司已形成多元业务协同格局，未来将加大AI/AR眼镜产品研发和客户开拓力度培育新增长点 [4] 根据相关目录分别进行总结 事件概述 - 佳禾智能发布2024年及2025年一季报，2024年营收24.67亿元同比+3.76%，归母净利润0.41亿元同比-68.85%，扣非归母净利润0.09亿元同比-92.07%；25Q1营收4.87亿元同比+8.95%、环比-8.81%，归母净利润0.16亿元同比+7.63%，扣非归母净利润0.01亿元同比-95.11% [1] 业绩短期承压 收入端 - 2024年公司营收小幅增长得益于智能穿戴产品放量，耳机、音箱、智能穿戴产品收入占比分别为77.25%、11.16%、8.38%，智能穿戴产品收入占比显著提升 [2] 利润端 - 2024年公司归母净利润大幅下滑，原因包括毛利率下降至14.85%同比-3.32pct，管理费用同比增加1322.42万元，财务费用同比增加2233.35万元，资产减值损失增加3150.83万元 [3] 多元业务发展 - 公司形成“消费电子主业+多元化板块”协同格局，未来将立足消费电子基础，加大AI/AR眼镜产品研发和客户开拓力度培育新增长点 [4] 投资建议 - 调整2025 - 26年业绩预测，新增2027年预测，预计2025 - 27年营业收入分别为26.86、29.35、32.19亿元，同比+8.9%、+9.3%、+9.7%；归母净利润分别为1.00、1.46、2.00亿元，同比+142.3%、+45.5%、+37.5%；EPS分别为0.26、0.38、0.53元；2025年4月28日股价对应PE分别为55.02x、37.83x、27.52x，维持“增持”评级 [7] 盈利预测与估值 |财务指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|2,377|2,467|2,686|2,935|3,219| |YoY（%）|9.4%|3.8%|8.9%|9.3%|9.7%| |归母净利润(百万元)|133|41|100|146|200| |YoY（%）|-23.6%|-68.8%|142.3%|45.5%|37.5%| |毛利率（%）|18.2%|14.9%|15.2%|15.5%|15.8%| |每股收益（元）|0.39|0.12|0.26|0.38|0.53| |ROE|5.3%|1.4%|3.3%|4.8%|6.6%| |市盈率|37.13|120.67|55.02|37.83|27.52| [9] 财务报表和主要财务比率 - 包含利润表、现金流量表、资产负债表相关数据及成长能力、盈利能力、偿债能力、经营效率、每股指标、估值分析等主要财务指标 [11]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为4.87亿元，同比增长8.95%[6] - 归属于上市公司股东的净利润为1577.5万元，同比增长7.63%[6] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为53.29万元，同比下降95.11%[6] - 公司营业总收入本期为487,285,341.81元，同比增长8.95%[25] - 归属于母公司所有者的净利润本期为15,774,967.63元，同比增长7.63%[26] - 基本每股收益本期为0.04元，与上期持平[27] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期为492,447,558.53元，同比增长13.47%[25] - 研发费用本期为28,790,034.81元，同比增长0.04%[26] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-3932.53万元，同比下降148.92%[6] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为504,140,407.64元，同比减少11.43%[29] - 经营活动现金流入小计为553,201,243.28元，同比增长8.7%[30] - 经营活动现金流出小计为592,526,579.99元，同比上升13.8%[30] - 经营活动产生的现金流量净额为-39,325,336.71元，同比下降148.9%[30] - 投资活动现金流入小计为996,191,732.08元，同比增长29.0%[30] - 投资活动现金流出小计为1,053,747,165.17元，同比下降38.2%[30] - 投资活动产生的现金流量净额为-57,555,433.09元，同比改善93.8%[30] - 筹资活动现金流入小计为100,000,000元，同比下降91.3%[30] - 筹资活动现金流出小计为150,747,894.20元，同比上升127.6%[30] - 现金及现金等价物净增加额为-143,413,341.80元，同比下降160.1%[30] - 期末现金及现金等价物余额为775,916,273.25元，同比下降23.7%[30] 资产和负债 - 总资产为42.26亿元，同比下降3.41%[6] - 预付款项为2378.57万元，同比增长176.72%[11] - 在建工程为173.9万元，同比下降86.67%[11] - 货币资金期末余额为775,916,273.25元，期初余额为919,329,615.05元[21] - 交易性金融资产期末余额为1,155,768,403.24元，期初余额为1,106,873,066.31元[21] - 应收账款期末余额为418,012,058.06元，期初余额为401,832,879.44元[21] - 流动资产合计期末余额为2,921,020,818.95元，期初余额为3,062,240,284.79元[22] - 流动负债合计本期为860,555,597.53元，同比增长24.13%[23] - 非流动负债合计本期为466,495,360.87元，同比减少0.58%[23] - 负债合计本期为1,327,050,958.40元，同比增长14.16%[23] - 所有者权益合计本期为3,048,119,511.61元，同比减少0.50%[23] 其他收益和投资收益 - 其他收益为1668.52万元，同比增长741.15%[12] - 投资收益为292.69万元，同比增长668.83%[12] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为52,103[18] - 东莞市文富实业投资有限公司持股比例为27.75%，持股数量为105,600,000股[18] - 泰安市文曜实业投资合伙企业持股比例为3.15%，持股数量为12,000,000股[18] - 严帆持股比例为2.94%，持股数量为11,200,000股，其中有限售条件股份为8,400,000股[18] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.75%，持股数量为2,856,306股[18] - 公司回购专用证券账户持有公司股份4,000,000股，占总股本的1.05%[19]