募资情况 - 公司发行可转债募集资金总额6亿元，净额5.8925939278亿元[1] - 募集资金拟用于越南建厂4.2亿和补充流动资金1.8亿[3] 资金使用 - 公司计划先以自有外汇支付募投项目款项，后续等额置换[4] 审议情况 - 2025年8月相关会议审议通过使用自有外汇支付及等额置换议案[8][9] 保荐意见 - 保荐人认为使用自有外汇支付及等额置换符合规定，无异议[11]

内幕信息重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属于内幕信息重大事件[6] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕知情人[9] - 公司董事、三分之一以上监事或经理发生变动属于内幕信息重大事件[6] 可能影响债券交易价格事件 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属重大事件[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[7] 档案报备与保存 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备档案[11] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[14] 重大事项要求 - 公司进行重大事项应制作备忘录并督促签名确认[14] - 公司披露重大事项时应向深交所报备内幕信息知情人档案[14] 异常与变化处理 - 披露重大事项前股票交易异常波动应报备档案[15] - 披露重大事项后相关事项变化应补充报送档案[15] 知情人处理流程 - 知情人需第一时间告知公司证券部[16] - 证券部组织填写登记表并核实内容[16] 自查与处理 - 公司应在报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖情况[19] - 发现内幕交易核实追究责任，二日内披露结果[19] 职责分工 - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送[20] - 保荐人等中介机构协助公司核实并报送档案[21] 违规报送 - 公司发现内幕交易等情况应在二日内报送证监会及深交所[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实行[26]

公司基本信息 - 公司2019年7月3日核准首次发行2122万股普通股，8月15日上市[7] - 公司注册资本31343.2816万元，股份总数31343.2816万股均为普通股[8][19] - 发起人2013年5月31日以账面净资产折为6000万股，初始认购4200万股、1200万股、600万股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[19] - 公司收购股份合计不超已发行股份10%，因减资收购10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[25] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同类别25%，离职半年内不得转让[28] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[28] - 持有5%以上股份股东、董监高6个月内买卖股票收益归公司[28] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[38] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可查阅会计账簿等，公司15日内书面答复[32][34] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[34] - 审计委员会等30日内未对股东诉讼请求提起诉讼，股东可自行起诉[37] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[77] - 关联交易普通决议需非关联股东表决权过半数，特别决议需三分之二以上[82] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[44] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[45] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[45] 会议召开规定 - 年度股东会于上一会计年度终结后6个月内召开[50] - 董事人数不足五人、未弥补亏损达股本三分之一等情形2个月内召开临时股东会[50] - 单独或合计持股10%以上股东书面请求，公司2个月内召开临时股东会[50] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，每年度至少召开两次常会，提前10日书面通知[102][111] - 交易涉及资产总额等多项指标超10%须董事会审议[104][106] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[111] - 董事会审议对外担保除过半数董事同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[114] 独立董事与委员会 - 直接或间接持公司1%以上或为前十股东自然人股东等不得担任独立董事[119] - 担任独立董事需五年以上法律等工作经验[121] - 审计委员会成员三名，其中独立董事二名，每季度至少召开一次会议[129] 管理层与监事会 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，任期三年可连聘连任[135][138] - 监事会由三人组成，每六个月至少召开一次会议，提前10日通知[154][156][158] - 监事会会议过半数监事出席方可举行，决议全体监事过半数通过[160] 利润分配与财务 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[163] - 公司利润分配可现金、股票或结合，现金分红优先[166][170] - 公司年度报告4个月内报送披露，中期报告2个月内报送披露[163] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日内公告，债权人可要求清偿或担保[189][192] - 公司因特定原因解散15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内公告[198][199]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] 其他报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[19] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时应报告[22] - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需报告[24] - 公司一次性签署与日常经营相关采购、销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上且超1亿元应报告[26] 信息报告流程 - 董事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前至少提前三个交易日书面通知董事会秘书[28] - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日口头或电话报告并送达相关文件[30] - 重大事项提交董事会审议等情况，信息报告义务人当日预报[30] - 部门或公司就重大事项作出决议等情况，信息报告义务人当日报告[30][31] - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，应报告原因等，此后每隔三十日报告进展[31] 信息报送要求 - 以书面形式报送重大信息需提供发生原因等材料[32] - 公司内刊、网站等对外发布前需经董事会秘书审核，人员接受媒体采访或发表文章需事先沟通并获认可[34] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度，出现特定情形时相关人员应向董事长和董事会秘书报告[36] - 董事会秘书和董事会办公室负责定期报告，各部门及下属公司应及时报送相关资料[36] - 内部信息报告义务人需制定内部信息报告制度并指定联络人，报董事会办公室备案[36] - 总经理及其他高级管理人员应督促重大信息收集、整理和报告工作[37] - 董事等人员在信息未公开前应保密，非经授权不得对外发布未公开重大信息[39] - 控股股东等应知悉报告制度，指定专人负责信息披露，配合询问调查[39] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[40] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[40] - 本制度规定与法规等不一致时按相关规定执行[43] - 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责修订[45]

审计委员会议事规则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 为充分发挥审计委员会对安福县海能实业股份有限公司（以下简称公司）财 务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《安福县海能实业股份有 限公司章程》，制定本议事规则。 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，审计委员会成员 应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，按照公司章程和董事会授 权勤勉履职，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 安福县海能实业股份有限公司 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立 工作，不受公司其他部门干涉。公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职 情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 第二章 人员组成及任职要求 审计委员会成员 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担 ...

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[11] 募集资金管理检查 - 公司内部审计至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等，公司需重新论证[20] 募集资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[26] 三方监管协议签订 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[10] 协议终止与专户注销 - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[11] 募投项目进展核查 - 董事会应每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[18] 募集资金使用限制 - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性及高风险投资[15] 特定募集资金事项审议 - 公司使用特定募集资金事项需经董事会审议及保荐或独财发表意见[22] 股东会审议事项 - 公司改变募集资金用途等达股东会标准，还需经股东会审议通过[24] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，不得用于高风险投资[28] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[41] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[41] 募集资金使用交易审议 - 募集资金使用交易资产总额占总资产50%以上等情况，经董事会提交股东会审议[43] - 募集资金使用交易资产总额占总资产10%以上等情况，提交董事会审议[45] - 募集资金使用交易资产总额低于总资产10%等情况，提交董事长审议[46] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等属于改变募集资金用途[50] - 公司变更募集资金用途需董事会和股东会审议通过[52] 现金管理产品要求 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型、不得质押[33][34] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，需明确使用计划[37] 募投项目资金差异处理 - 公司变更募投项目年度实际使用资金与预计使用金额差异超30%，需调整投资计划并披露相关情况[59] 募投项目进展披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[59] 募集资金使用审核 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[61] 资产收购披露 - 以发行证券购资产或募资收购资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[62] 募集资金现场核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场核查，年度结束出具专项核查报告[63] 变更用途公告 - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[54] 募投项目合资经营 - 公司拟将募投项目变更为合资经营，应控股确保有效控制[55] 募投项目地点变更 - 公司改变募投项目实施地点，董事会审议通过后及时公告相关情况[57] 收购关联方资产要求 - 公司变更募投项目用途收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易并披露相关信息[58] 制度修订生效 - 本制度修订由董事会提议，股东会审议通过之日起生效实施[66]

关联方资金管理 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金往来管理[3] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[8] 防资金占用措施 - 防止关联方非经营性资金占用，相关部门定期检查[9] - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[14] - 发生侵占资产启动“占用即冻结”程序[15] 司法及赔偿措施 - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可司法冻结相关股东股份[16] - 董事会要求关联方停止侵害、赔偿损失，必要时诉讼[19] 责任人处分 - 协助关联方侵占资产的董事等责任人会被处分[21] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责修订[28]

董事会构成与任期 - 公司董事会由7名董事组成，每届任期三年[3] 交易审议权限 - 董事会审议关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种情况须董事会审议[7] - 董事会授权董事长审议低于相应标准的交易[10] 董事会秘书规定 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行职责并六个月内完成聘任[24] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[24] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[24] 专门委员会情况 - 各专门委员会成员不少于三名董事，提名等委员会独立董事应占半数以上并担任召集人[26] - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[26] - 战略与ESG委员会成员三名，至少一名独立董事，主任委员由董事长担任[30] - 提名委员会成员三名，独立董事占半数以上，主任委员由独立董事担任[32] - 审计委员会由三名董事组成，独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[36] - 薪酬与考核委员会成员三名，独立董事占半数以上，设主任委员由独立董事担任[38] 会议相关规定 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[44] - 董事会每年度至少召开两次常会，提前十日书面通知[51] - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日处理方式[56] - 董事会会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[58] 其他规定 - 董事会秘书保存专门委员会会议记录，期限十年[29] - 董事会表决票保存期限至少十年[66] - 董事会会议记录保存不少于十年[81]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度终结后六个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下应两个月内召开[6] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11][12][13][15] - 召集人需在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[22] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[47] 表决权规定 - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东超规买入的股份，超比例部分三十六个月内不得行使表决权，也不计入该总数[46] 决议相关 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[64] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[63] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[66] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[27] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[28] - 会议记录应保存不少于十年[60] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[57] - 审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[46] - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[68] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正，交易所可采取自律监管措施或纪律处分[69] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，交易所可采取措施或处分，情节严重可实施市场禁入[71] - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[73] - 公告、通知等应在符合条件媒体和深交所网站公布[74] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[75] - 规则未尽事宜按相关规定执行，冲突时按国家规定执行并修订规则[76] - 规则自股东大会审议通过生效，董事会有权修订但需股东大会审议[76] - 规则构成《公司章程》附件，由董事会负责解释[76]

审计机构续聘 - 公司2025年8月21日会议审议通过续聘大华会计师事务所为2025年度审计机构，议案待提交2025年第一次临时股东会审议[3] - 审计委员会提议续聘，独立董事一致同意[10] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，大华合伙人150人，注册会计师887人，签过证券服务业务审计报告的404人[5] - 2024年度业务总收入210,734.12万元，审计业务收入189,880.76万元，证券业务收入80,472.37万元[5] - 2024年上市公司审计客户112家，年报审计收费总额12,475.47万元，公司同行业审计客户12家[5] 审计机构处罚情况 - 大华在奥瑞德案担5%连带赔偿责任，东方金钰案担60%连带赔偿责任[6] - 近三年大华受刑事处罚0次、行政处罚6次等[6] - 50名从业人员近三年受刑事处罚0次、行政处罚5次等[7] 人员经验情况 - 项目合伙人近三年签上市公司和挂牌公司审计报告7家，签字注册会计师签3家，项目质量控制复核人复核超50家次[7]