安福县海能实业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 郭晓丹 各位股东及股东代表： 本人作为安福县海能实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司 规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关法 律、法规、规章的规定和要求，勤勉尽责，认真履行职务，积极出席公司相关会 议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，努力维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康的发展 起到了应有的作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 郭晓丹，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，法学硕士。现任 北京市中伦律师事务所合伙人。2019 年 11 月至今，任海能实业独立董事。 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系， 不存在影响独立董事独立性 ...

安福县海能实业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 何业军 各位股东及股东代表： 本人作为安福县海能实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司 规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关法 律、法规、规章的规定和要求，勤勉尽责，认真履行职务，积极出席公司相关会 议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，努力维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康的发展 起到了应有的作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 何业军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，2005 年获华中科 技大学信息与通信工程专业工学博士学位，曾先后在香港理工大学、香港中文大 学、加拿大滑铁卢大学、美国佐治亚理工学院、新加坡国立大学工作或访问。现 为深圳大学电子与信息工程学院教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专 家，中国通信学会会士， ...

公司基本信息 - 公司于2019年7月3日核准首次发行2122万股人民币普通股，8月15日上市[7] - 公司注册资本为26119.3957万元[8] - 发起人以2013年5月31日经审计账面净资产折为6000万股股本，每股1元[18] - 发起人初始认购股份数分别为4200万股、1200万股、600万股[18] - 公司股份总数为26119.3957万股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同类股份总数25%[28] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 公司有合理根据可拒绝股东查阅请求，并在15日内书面答复[34] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[38] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[45] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[45] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[45] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[47] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助事项须经股东会审议[47] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项须经股东会审议[47] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[61] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[62] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[63] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[63] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日至少2个工作日前公告说明原因[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[79] - 控股股东持股超公司股本总额30%时，股东会选举董事、监事实行累积投票制[83] - 关联事项普通决议需参加股东会的非关联股东所持表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[82] - 股东会对提案表决后当场公布结果，决议结果载入会议记录[88] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[90][91] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[102] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议通过[104] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议[106] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，须经董事会审议[106] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议[106] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，须经董事会审议[106] - 董事会每年度至少召开两次常会，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[111] - 有代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[111] 人员任职相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[94] - 兼任总经理等职务的董事和职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[95] - 总经理和副总经理任期三年，任期届满连聘可以连任[138] - 职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[147] - 监事任期为每届三年，可连选连任[149] 其他规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[163] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[166] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[167] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[167] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[167] - 调整或变更现金分红政策，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[170] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用或解聘由股东会决定[177] - 公司合并需签订协议、编制报表，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿或担保[189][192] - 公司分立财产分割，10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务承担连带责任（有协议除外）[192] - 公司减资需编制报表，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿或担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[192] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[195] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[198] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[198] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[199] - 清算组清理财产后制定方案报股东会或法院确认，剩余财产按股份比例分配[199] - 公司合并、分立、增减资登记事项变更应办理变更登记，解散办理注销登记，设立新公司办理设立登记[193]

安福县海能实业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 王义华 各位股东及股东代表： 本人作为安福县海能实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司 规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关法 律、法规、规章的规定和要求，勤勉尽责，认真履行职务，积极出席公司相关会 议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，努力维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康的发展 起到了应有的作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 王义华，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，管理学博士，中 国注册会计师协会非执业会员。自 1998 年加入深圳大学至今一直从事教学科研工 作。现任深圳大学经济学院会计学副教授，深圳市必易微电子股份有限公司 (SH.688045)独立董事。目前任海能实业独立董事职务。 本人未在公司担任除独立董事以外的任 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益同比下降38.32%至0.2931元，连续两年下滑[1] - 每股净资产同比下降17.38%至5.61元，较2022年累计下降45%[1] - 每股公积金大幅减少43.79%至0.95元，显示资本储备明显收缩[1] - 营业收入同比增长16.29%至22.13亿元，但净利润同比下滑40.31%至0.77亿元，呈现增收不增利现象[1] - 净资产收益率从上年7.88%降至4.73%，降幅达39.97%，盈利能力显著减弱[1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例46.99%，较上期减少201.61万股[2] - 摩根士丹利国际新进持股90.77万股，占比0.56%[3] - 威海安屯尼智能电子退出前十大股东，原持股292.38万股占比1.81%[3] - 控股股东周洪亮保持21.06%持股不变，前四大个人股东合计持股占比达40.56%[3] 利润分配方案 - 实施10转2股派2元的分配方案[3]

安福县海能实业股份有限公司 关于开展远期结售汇业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安福县海能实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 23 日召开 了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过 《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及合并报表范围内各级子公司开 展总额度不超过 5 亿美元的远期结售汇业务，额度有效期自 2024 年年度股东大 会审议批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。现将相关内容公告如下： | 证券代码：300787 | 证券简称：海能实业 | 公告编号：2025-033 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123193 | 债券简称：海能转债 | | 一、开展远期结售汇业务的目的 公司海外销售主要采用美元进行结算，当收付货币汇率出现较大波动时，汇 兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效扩大产品出口，降低汇率波动 对公司业绩的影响，公司及合并报表范围内各级子公司计划开展远期结售汇业务。 二、远期结售汇品种 公司将以远期结售汇业务作为规避汇率风 ...

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 安福县海能实业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2024 年度） 目 录 页 次 安福县海能实业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2025]0011000062 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海能实业募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对海能实业募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 安福县海能实业股份有限公司 2024 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告 1-4 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 ...

股本与注册资本变动 - 2024年11月1日至2025年3月31日，20张海能转债转股，转为110股海能实业股票，总股本由26356.3747万股增至26356.3857万股，注册资本由26356.3747万元增至26356.3857万元[2] - 公司拟注销2369900股股份，总股本由26356.3857万股减至26119.3957万股，注册资本由26356.3857万元减至26119.3957万元[2][3] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后注册资本为26119.3957万元，高级管理人员定义变更[5][6] - 修订后公司股份总数为26119.3957万股，均为普通股[7] 股东与股权相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可依据相关规定查阅公司有关材料[9] 股东会相关规定 - 股东会是公司权力机构，负责选举更换董事监事、审议报告等职权，可授权董事会对发行公司债券作出决议，公司经股东会决议或授权可发行股票、可转换债券[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[18] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 董事会相关规定 - 公司董事会由七名董事组成，其中三名独立董事[1] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[3] - 董事会召开临时会议应提前三日书面等方式通知全体董事，紧急情况可口头通知[3] 独立董事相关规定 - 新增第三节独立董事相关内容，独立董事应在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[31] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[32] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[33] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名，每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[34][35] - 战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员分别为三名，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[35] 财务与利润分配规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内向证监会派出机构和交易所报送并披露年报，半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[37] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[38] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配，章程另有规定除外[38] 其他事项 - 变更注册资本及修订《公司章程》需提交2024年年度股东大会审议，股东大会通过后授权董事会及相关负责人办理工商登记手续[41] - 公告由安福县海能实业股份有限公司董事会发布，公告日期为2025年4月24日[43]

业绩数据 - 2024年营业收入22.13亿元，较2023年增长16.26%[2][10] - 2024年净利润6278.01万元，较2023年下降51.25%[11] - 2024年末资产总额37.06亿元，较2023年末增长13.52%[2] - 2024年末净资产16.39亿元，较2023年末下降4.69%[2] 资产负债变动 - 货币资金较上年同期减少20.46%[3][4] - 应收票据较上年同期增加4157.42%[3][4] - 应收账款较上年同期增加24.63%[3][4] - 存货较上年同期增加98.28%[3][4] - 应付账款较上年同期增加75.24%[6][7] - 长期借款较上年同期增加100%[6][8] 权益变动 - 股本从2023年到2024年增幅14.84%[9] - 资本公积从2023年到2024年降幅35.62%[9] 现金流变动 - 经营活动现金流量净额较2023年降幅70.68%[13] - 投资活动现金流入小计较2023年增幅227.76%[13] - 筹资活动现金流入小计较2023年降幅53.66%[13]

业绩数据 - 2023年度大华所业务总收入32.53亿元、审计业务收入29.49亿元、证券业务收入14.89亿元[1] 人员与机构 - 截至2024年12月31日，大华所合伙人150人，注册会计师887人，签过证券服务审计报告的404人，国内设30家分支机构[1] 审计相关 - 2024年多次会议审议通过续聘大华所为2024年度审计机构[2][6] - 大华所认为公司2024财报编制合规，内控有效，出具标准无保留意见审计报告[4] - 2025年4月22日审计委员会审议通过2024年年度报告等议案并同意提交董事会[7]