董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[5] 会议规则 - 董事会定期会议每年召开两次，提前10日书面通知[25] - 多种情况可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[28] - 定期会议变更通知需提前2日发出[32] - 遇紧急情况，临时会议提前2日口头通知[29] 会议条件 - 定期会议需过半数董事出席，特定情况需无利害关系董事过半数出席[35][42] - 关联董事回避时，无关联关系董事过半数出席[57] 决议规则 - 决议表决一人一票，一般不能弃权[47] - 一般决议需全体董事过半数通过，特定事项需三分之二以上通过[50][53] 其他要点 - 董事长由全体董事过半数选举罢免，行使多项职权[17][18] - 董事会秘书需具备财务等专业知识[19] - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[32] - 会议档案保存期限为十年[63]

投资者关系管理原则 - 遵循公平、公正、公开原则[3] - 有充分披露、合规披露等六项原则[6] 投资者关系管理目的 - 增进投资者了解、建立投资者基础等[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[8] - 沟通方式包括定期报告、年度报告说明会等[10] 活动规定 - 避免在年报、半年报披露前三十日接受现场调研[9] - 必要时举行分析师会议等活动[11] - 业绩说明会等公开活动可网上直播并提前公告[11][12] - 活动前可要求特定对象提供调研提纲[13] 时间要求 - 年度报告披露后十五个交易日内举行说明会，提前两日发通知[18] - 两工作日内回复特定对象相关文件[15] 信息管理 - 建立信息披露备查登记制度并在定期报告披露情况[14] - 通过互动易等渠道交流，指派人员处理信息[18][19] 工作管理 - 由董事长领导，董事会秘书负责，证券部承办[23] - 包括分析研究、沟通与联络等职责[24] 人员要求 - 工作人员需全面了解公司等素质[26] 其他事项 - 必要时聘请专业机构协助工作[26] - 可对员工进行相关知识培训[26] - 其他部门、子公司有义务协助[26] - 制度自董事会审议通过生效[30]

公司基本情况 - 公司于2019年4月4日获批发行4955万股，5月21日在深交所上市[5] - 公司注册资本为547,539,288元[6] - 公司设立时股本总数为41,000万股[18] - 公司已发行股份总数为547,539,288股，全部为普通股[19] 股东情况 - 西安航空产业投资有限公司持股14.63%，认购6,000.00万股[18] - 西安鹏辉投资管理有限合伙企业持股9.76%，认购4,000.00万股[18] - 西安三森投资有限公司持股9.39%，认购3,850.00万股[18] - 西安投资控股有限公司持股7.32%，认购3,000.00万股[18] - 上海朱雀丙申投资中心（有限合伙）持股6.43%，认购2,637.50万股[18] - 上海朱雀甲午投资中心（有限合伙）持股5.28%，认购2,162.50万股[18] - 湖南湘投金天科技集团有限责任公司持股4.88%，认购2,000.00万股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[32] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[32] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[35] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应提交股东会审议[46] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51][55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期审计总资产30%需特别决议通过[77] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，非关联股东表决，普通事项需半数以上，特别事项需三分之二以上通过[79][80] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[115] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会[115] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在十日内反馈，同意后五日内发通知[53] 独立董事相关规定 - 独立董事每年需对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[132] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[133] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[135] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[162] - 无重大投资计划等事项，公司应以现金分配股利，不少于当年可分配利润的20%[164] - 董事会审议制定或修改利润分配政策，须全体董事过半数表决通过提交股东会[167] - 股东会审议制定或修改利润分配政策，须出席股东所持表决权的三分之二以上通过[167] 其他规定 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，前六个月结束后二个月内披露中期报告[160] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[176,178] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[191] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[200]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[7] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作[12] - 审核公司财务信息及其披露[12] - 指导监督内部审计制度建立实施[13] - 督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[14] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报董事会[15] - 检查公司财务，要求董事高管提交职务报告[16] - 审核财务会计报告并提意见[17] - 对违规董事高管提罢免建议[18] 审计委员会会议 - 定期会议季度至少一次，临时会议主任委员10日内召集[21] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知，紧急情况可豁免[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] - 委员连续两次不出席且不委托他人，董事会可撤销职务[22] - 会议记录保存至少10年[24] 其他 - 公司在年报披露审计委员会年度履职情况[26] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[27] - 督促会计师事务所按时提交审计报告[27] - 年审前后审阅财务报表[27] - 年报审计完成后表决提交董事会审核[27]

关联方与关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[4][5] - 关联交易指公司或其控股子公司与关联方转移资源或义务的事项[8] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不参与投票表决，不计入有表决权股份总数[14][16] 不同金额关联交易处理 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 同一标的或同一关联方12个月内累计关联交易低于上述条件，由总经理批准，总经理本人或近亲属为关联方则由董事会审议[15] - 与关联人交易（担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应及时披露，聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[15] 特殊关联交易规定 - 高溢价购买资产（成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%）需交易对方提供盈利担保等承诺[18] - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额连续十二个月累计计算[18,19] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 日常关联交易要求 - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行程序，协议超三年需每三年重新履行[20,21] 关联交易豁免与执行 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，部分可免予按关联交易履行义务[21,22] - 未获批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[22] 关联交易管理 - 董事等应及时报送关联人名单及关系说明，由公司登记管理[22] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于10年[22] 制度相关 - 制度冲突部分以国家法律法规等最新规定和公司章程为准并修订[24] - 制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施及修改[26]

内部控制 - 公司建立与实施内部控制应遵循五项原则[3][4] - 公司应完善治理结构等实现控制目标[4] - 管理层应监督子公司建立执行规范内控[6] - 公司对控股子公司管理控制包括制定制度等[7] 关联交易与担保 - 公司按规定审批权限对关联交易和担保事项审批决策[10][14] - 董事会审议关联交易关注必要性等，审议担保了解被担保方情况[10][15] - 公司拟进行关联交易应了解标的等情况并确定价格[11] - 公司清理检查担保合同资料并跟踪被担保人风险[15][17] 募集资金管理 - 募投项目资金使用差异超30%，公司调整投资计划并披露信息[20] - 审计部至少每半年检查募集资金存放与使用情况[21] - 公司规范募集资金存储与使用，存放于专项账户[17] - 公司使用募集资金与承诺一致，不得随意改变投向[18] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[19] 其他投资与信息披露 - 公司规范重大投资事项审批决策，权衡利弊[23] - 公司参与期货和衍生品交易遵循原则，控制投资规模[25] - 公司按规定做好信息披露工作，建立内部保密制度[28] 财务资助 - 公司对外提供财务资助须经董事会或股东会审议[32] - 关联参股公司其他股东提供资助时，公司资助需经相关审议并提交股东会[33] 审计与评价 - 审计部每年检查公司印章管理合规性，至少提交一次内部审计报告[37][40] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[41] - 公司披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关意见[43] - 如被指出内控重大缺陷，董事会作专项说明[43] - 审计部建立档案管理制度，明确资料保存时间[43] 考核与制度 - 公司将内部控制制度执行情况作为考核指标并建立责任追究机制[43] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[46][47]

定期报告 - 年度报告应在四个月内编制完成并披露，中期报告应在两个月内编制完成并披露[9] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[9] - 年度报告应记载十项内容，中期报告应记载七项内容[10][10] - 定期报告内容经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[11] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应及时披露财务数据[13] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[13] 临时报告 - 临时报告包括董事会、股东会决议公告和重大事件公告[15] - 重大事件投资者未知时公司应立即披露[15] 信息披露相关情况 - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[35] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[35] 职责分工 - 定期报告财务信息经审计委员会过半数同意后提交董事会审核[24] - 重大事件发生时董事、高管应通报董事会秘书[25] - 董事长接到报告应敦促披露临时报告[26] - 证券部负责信息披露事务管理及文件准备[28] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[32] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[34] 其他规定 - 股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息[35] - 公司应履行关联交易审议程序并执行回避表决制度[36] - 财务部门负责财务数据核对[37] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[37] - 董事、高管及相关工作人员负有保密义务[39] - 信息难以保密时公司应立即披露[39] - 沟通时不得提供内幕信息[39] - 涉及国家秘密等可豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[40] - 董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报负主要责任[42][43][44] - 擅自披露信息责任人将受处分并可能被追究法律责任[44] - 信息披露违法按相关法律追究责任[44] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[47][48]

累积投票制细则 - 依据《上市公司治理准则》等规定制定[2] - 选举董事时每股表决权与应选董事人数相同[2] - 职工代表董事、仅选一名独董或非独董不适用[3] - 独董、非独董选举分开，投票权不交叉[3] - 股东累积表决票数按持股数与选举董事人数乘积算[4] - 可按意愿投候选人，所投人数不超应选人数[5] - 投票总数多于票数或所投人数超应选人数有对应处理[6] - 候选人按得票排序，得票超二分之一且居前当选[7] - 当选人数不足有后续选举或开会安排[7] - 细则经股东会审议通过施行及修改[10]

股份交易规则 - 公司董事和高级管理人员6个月内反向买卖股票，收益归公司，证券公司包销除外[8] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股除外[8][19] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] 信息申报要求 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[12] - 现任人员信息变化、离任后2个交易日内申报信息[12][13] 交易披露规定 - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[10] - 交易实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[10] - 股份变动2个交易日内深交所公开变动前持股信息[13] 股份锁定规则 - 上市满一年后新增无限售股75%自动锁定，未满一年100%锁定[18] - 离任后6个月内持有及新增股份全部锁定，到期无限售股解锁[20] 违规处理措施 - 违规买卖董事会追究责任，收回收益并披露[22][23] - 禁止期买卖公司视情节处分，追究赔偿责任[23] - 违法违规董秘报告，责任人说明备案，重大影响公开致歉[23] 制度相关说明 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效[25]

董秘任职 - 公司设董秘，为高管及与深交所指定联络人[2] - 需具备财务等专业知识和深交所资格证书[4] - 有不良记录者不得担任[6] 任期管理 - 董秘每届任期三年，可连聘连任[12] - 聘任董秘时需聘任证券事务代表并取得资格证书[12][13] 解聘聘任 - 解聘董秘需理由充分并报告深交所[13] - 原董秘离职原则上三个月内聘任新董秘[16] 细则生效 - 本细则董事会审议通过后生效，修改亦同[20]