审计委员会 - 独立董事应占审计委员会成员半数以上并担任召集人，至少一名及召集人应为会计专业人士[5] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[8] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及重大问题等[9] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题等[9] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10][15] - 在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 实施审计应在三日前向被审计单位或部门送达审计通知书[13] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] - 在审计委员会督导下至少每半年对相关事项检查一次并出具报告[22] 审计范围与内容 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关制度[15] - 内部审计将重要对外投资等事项纳入年度工作计划并重点检查[15] - 审计对外投资关注是否履行审批程序等多项内容[17] - 审计购买和出售资产关注是否履行审批程序等内容[17] - 审计对外担保关注是否履行审批程序等内容[18] - 审计关联交易关注是否确定关联方名单等内容[19] 信息披露 - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）[25] 舞弊行为 - 内部审计部门和人员应关注公司内部舞弊行为，发现迹象及时上报[28] - 舞弊行为包括收受贿赂、转移交易、贪污资财等[31] - 舞弊行为预防需健全内部控制制度，关注公司目标等内容[33] - 舞弊行为检查要评估范围和复杂程度，设计检查程序[33] - 舞弊行为检查中出现可确信舞弊发生等情况应及时汇报[34] - 舞弊行为检查结束后应从性质和金额确定严重程度并出具审计报告[35] - 若舞弊行为性质轻、金额小可纳入常规审计报告，严重或金额大可出具专项审计报告[35] 其他 - 公司审计档案保存期限为10年[11] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[37] - 本工作细则由公司董事会审议通过之日起生效，由董事会审计委员会负责解释[37]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息范围[7] 内幕信息管理流程 - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送，材料保存不少于5年[9] - 公司在内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[9] - 公司应在相关报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易等情况应在二个交易日内报送处理结果[16] 内幕信息档案要求 - 内幕信息知情人档案包含多项信息[10] - 相关方涉及重大事项时应填写知情人档案[12] - 公司披露重大事项时应向深交所报备知情人档案[13] - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[15] 内幕信息管理措施 - 公司进行重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露公告[15] - 公司应合理确定知情人范围，保证登记档案准确[15] - 报送内幕信息时应与外部单位签保密协议并登记人员[17] - 内幕信息流转需审批，对外提供须经批准[19] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息，公司应追究责任[23] - 知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处罚[21] 项目合作保密协议 - 震安科技与合作方就项目合作签订保密协议[27] - 双方承诺不泄漏重大事项直至甲方披露[27] - 乙方承诺对未公开信息采取防范措施[27] - 乙方不得利用信息买卖甲方证券[28] - 重大事项知悉人员限于特定人员并签保密协议[28] - 未公开信息仅用于项目合作目的[29] - 经甲方要求乙方应归还信息原件及复印件[29] - 违反协议造成损失应承担赔偿责任[29] - 协议自签署日生效，未尽事项不免除法定保密义务[29]

股份管理办法 - 本办法2025年4月修订，适用于公司董高及相关人员股份管理[2] 股份转让限制 - 上市交易1年内、董高离职半年内股份不得转让[5] - 董高在定期报告公告前特定期间不得买卖股票[5] - 董高违规6个月内买卖，收益归公司[6] 转让比例规定 - 董高任职期间每年转让不超所持股份25%[9] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股次年算基数[10] - 董高持股不超1000股可全转[9] 信息申报 - 董高股份变动2日内报告并公告[7] - 董高多个时点2日内委托申报个人信息[11] 限售与解锁 - 新增无限售股75%自动锁定，新增限售股次年算基数[12] - 限售股满足条件可委托公司解锁[14] 离任规定 - 董高离任申报后6个月股份全锁定[14] - 董高离任3年内拟再聘需提前5日报告深交所[15] 其他规定 - 公司定期报告披露董高买卖股票情况[14] - 董高持股变动达规定需报告披露[15] - 董高融资融券交易应遵守规定并申报[15] - 违规人员受公司董事会处罚[16] - 办法经董事会审议批准生效并解释[16]

震安科技股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 （2025年4月修订） 第一条 为进一步完善震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）公司内部 控制体系，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）的相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特 制定本工作制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽职，积极配合公司完成年度报告的编制与披露工作。独立董事对 公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、 规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 第三条 独立董事应认真学习的中国证监会、云南省证监局、深圳证券交易 所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第四条 每会计年度结束后二个月内，公司经理层应向独立董事全面汇报公 司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事 项进行实地考察。独立董事应听取公司经理层对公司本年度的生产经营情 ...

公司治理 - 2024年召开十一次董事会会议，霍文营现场出席1次，通讯参加10次[5] - 霍文营任内召开3次股东大会，出席1次[9] - 2024年未召开战略委员会会议[8] - 2024年独立董事累计现场工作时间达15个工作日[17] 财务相关 - 截至2024年6月30日，公司及其子公司对外担保余额为0元[13] - 公司预计2024年日常关联交易为2000万元，实际未超预计[19] - 2024年不存在会计政策等变更或重大差错更正事项[28] 人事变动 - 同意聘任张雪女士为公司副总经理、董事会秘书[27] 其他事项 - 2024年严格按时编制并披露多份报告[23] - 2024年在重大方面保持内部控制有效性[23] - 同意续聘信永中和为2024年度审计机构[25] - 2022年限制性股票激励计划第二个归属期条件未成就[31] - 2025年独立董事将维护股东权益，提升履职能力[34]

震安科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运 作》（以下简称"《自律监管指引第 2 号》"）《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制订本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会根据《公司章程》的规定而设立的专门工作机 构，主要负责研究公司董事、高级管理人员人选的选择标准、任职资格、考核程 序并提出建议；负责广泛搜寻合格的公司董事、高级管理人员人选，并向董事会 提出任免建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当在委员会成员 中过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员 ...

震安科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （徐毅） 各位股东及股东代表： 作为震安科技股份有限公司（以下简称公）的第四届董事会独立董事，本人 严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《章程》等法律法规和相关制 度的规定，在 2024 年度诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职务，按要求积极出席 2024 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员 会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 徐毅先生，1972 年 1 月生，毕业于南开大学会计学系审计专业，注册会计 师、注册资产评估师及证券特许注册会计师。 1993-1999 年，在云南省审计厅，云南省审计事务所工作； 1999 年-2019 年，在中审众环会计师事务所云南亚太分所（原云南亚太会计 师事务所）工作，历任高级经 ...

震安科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （周福霖） 各位股东及股东代表： 作为震安科技股份有限公司（以下简称公司）的第四届董事会独立董事，本 人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《章程》等法律法规和相关 制度的规定，在 2024 年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席 2024 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员 会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 周福霖先生：1939 年 6 月生，毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学，硕士研 究生。 1963 年 8 月—1981 年 8 月，中国机械工业部第四设计研究院结构室负责人； 本人认为：公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他 重大事项均履行了相关规定程序，合法有效；会议作出的 ...

震安科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书履 行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规、规范性文 件以及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定 本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任。公司董事会 在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书为公司高级管 理人员，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系管理和股权管理等其相关职 责范围内的事务。 第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第四条 董事会设证券部作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下 开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于 证券事务代表等。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管 理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履 ...

震安科技股份有限公司 公司章程 震安科技股份有限公司 章 程 二〇二五年四月修正案 1 | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | | 股份发行 4 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | | 股份转让 6 | | 第四章 | | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股 | 东 7 | | 第二节 | | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | | 股东会的一般规定 14 | | 第四节 | | | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | | | 股东会的召开 20 | | 第六节 | | | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | | | 董事和董事会 22 | | 第一节 | | 董 | 事 22 | | 第二节 | | | 独立董事 32 | | 第三节 | | | 董事会 35 | | 第四节 | | | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | | | 总经理及其他高级管理人 ...