人事变动 - 2025年4月18日唐均先生书面辞任，原定任期至第四届董事会届满[2] - 同日提名张雪女士为非独立董事候选人[4] - 2025年5月12日张雪女士当选非独立董事[5] 人员信息 - 张雪女士1981年12月生，本科学历，在震安科技任职多年[6]

会议信息 - 2025年5月12日召开2024年年度股东会，现场和网络投票结合[3] - 出席会议股东119人，代表股份101,936,577股，占比36.8946％[4] - 中小股东出席116人，代表股份3,331,591股，占比1.2058％[5] 议案表决 - 多项议案总表决同意率超99%，如2024年度董事会工作报告等[6][8][11][13][15][18][20] - 提请授权董事会发行股票议案，总同意率99.6889％[22] - 修订公司章程等三项议案均获规定比例以上通过[23][25][28]

证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2025-056 震安科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）震安科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）第四届董事会第十九次 会议通知于2025年5月6日以电子邮件形式通知了全体董事。 （二）本次会议以现场与通讯表决相结合方式于2025年5月12日在公司会议室召 开。 （三）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均亲自出席会议，无委 托他人出席情况。其中公司独立董事丁洁民先生、霍文营先生和徐毅先生以通讯表决方式 出席会议。 （四）会议由公司董事长李涛先生主持。 （五）本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定，合法有效。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司第四届董事会战略委员会委员的议案》 鉴于原董事、副总经理唐均先生因个人原因辞任，张雪女士已经公司 2024 年 年度股东会补选为第四届董事会非独立董事[内容详见 5月 13日刊登在巨潮资讯网 www. ...

会议信息 - 2024年年度股东会由2025年4月18日董事会会议决定召开，4月19日发布通知[5] - 股东会于2025年5月12日下午14:30在云南昆明召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] 股东情况 - 出席现场会议股东及代表3人，持股98,604,986股，占比35.6888%[8] - 参加网络投票股东116人，持股3,331,591股，占比1.2058%[9] 会议结果 - 股东会审议通过10项议案，含《2024年度董事会工作报告》等[11]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需经董事会审议后提交股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额达或超5000万元需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[8] 担保豁免情况 - 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享权益提供同等比例担保，可豁免提交股东会审议[8] 担保信息管理 - 公司财务管理部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书[13] - 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明并发表独立意见[18]

独立董事任职资格 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[5] - 公司独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一[5] - 审计委员会中独立董事应过半数[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 特定自然人股东及其亲属不得任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其亲属不得任独立董事[8] - 最近36个月内有违法犯罪等情况不得任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[10] - 股东会选举独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 独立董事候选人最多在三家境内上市公司任职[12] 独立董事履职与离职 - 独立董事任职后不符资格应30日内辞职[10] - 独立董事连续2次未出席董事会会议应解除职务[13] - 独立董事辞职致比例不符应继续履职至新任产生[14] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[18] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 独立董事选聘与资料保存 - 公司可从上市公司独立董事信息库选聘独立董事[17] - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[1] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] - 审计委员会审核事项需全体成员过半数同意后提交审议[21] 独立董事意见发表 - 独立董事需对特定借款或资金往来发表独立意见[24] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含相关内容[25] 独立董事相关安排 - 独立董事年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[26] - 公司财务负责人应向独立董事提交审计工作安排及资料[29] - 公司应安排独立董事与年审注册会计师见面会[29] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持[32] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权[32] - 公司应不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少十年[33] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面提议延期会议[33] - 独立董事履职所需费用由公司承担[34] - 公司应给予独立董事适当津贴并在年报披露[34] 独立董事培训与保险 - 独立董事应参加任职资格培训并取得证书[35] - 独立董事任职后原则上每两年参加一次后续培训[35] - 公司可建立独立董事责任保险制度[37]

投资定义 - 短期投资指持有不超12个月可随时变现的投资[2] - 长期投资指超12个月不能或不准备变现的投资[2] 决策权限 - 董事会可决定单笔或连续12个月满足条件的对外投资[7] - 对外投资事项达一定标准需提交股东会审议[7] - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[11] 决策流程 - 短期投资决策由职能部门预选、编制计划，财务部提供资金状况后审批实施[14] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作且人员分离[14] - 长期投资由职能部门初步评估、调研论证后经审批[18] - 长期投资合同经审核、批准后签署[18] 项目管理 - 职能部门对投资项目阶段性管理及测评，情况变化重新报批[19] 投资转让与收回 - 投资转让按规定办理，批准程序与权限同对外投资[23] - 公司可在多种情形下收回对外投资[24] 制度相关 - 本制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[25] - 本制度解释权属公司董事会[26] - 本制度自股东会通过之日起生效，修改亦同[26]

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 投资者关系管理遵循充分披露、合规披露等原则[6] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体等[7][9] - 与投资者沟通内容涵盖公司战略、财务等信息[10] 信息披露 - 指定中国证监会指定报刊和巨潮资讯网为信息披露媒体[11] - 公司在网站设专栏披露信息，方便投资者查询咨询[21] 沟通方式与协商 - 可通过公告、股东会等多种方式与投资者交流[16] - 制定涉及股东权益重大方案时与投资者充分沟通协商[17] 职责分工 - 董事会秘书负责投资者关系管理和股东资料管理[14] - 证券部在董事会秘书领导下开展投资者关系工作[19] - 其他部门和员工有义务配合投资者关系管理工作[20] 证券部工作 - 证券部负责分析投资者相关信息、研究政策法规、撰写研究报告等[21] - 证券部需按要求进行信息披露、举行会议、与投资者沟通[21] - 证券部负责公司定期报告的编制、报送和印刷工作[21] - 证券部筹备股东会、董事会并准备会议材料[21] 其他关系维护 - 公司建立并维护与监管等部门的良好沟通关系[21] - 公司加强与财经媒体合作，配合采访报道[21] 人员与活动要求 - 公司从事投资者关系人员需具备多方面素质技能[23] - 公司定期报告披露前三十日应避免投资者关系活动[24] - 投资者关系活动档案应包括参与人员、内容等信息[29]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易，须经董事会审议批准[17] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经董事会审议批准[17] - 与关联自然人发生30万元以下的关联交易，由总经理批准[18] - 与关联法人发生300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理批准[18] 关联交易披露 - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易应及时披露[26] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[26] - 可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[27][28] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[28] 披露内容要求 - 披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事事前认可情况等多项内容[29][30] - 披露与日常经营相关关联交易应包含关联交易方、交易内容等内容[31] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包含资产账面价值、评估价值等内容[32] 其他规定 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[32] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能产生较大影响时适用本办法[34][35] - 与关联人一方以现金认购另一方公开发行证券等可免审议和披露[36] - 与关联人一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等可免审议和披露[36] - 与关联人一方依据另一方股东会决议领取股息等可免审议和披露[36] - 与关联人因参与公开招标等活动导致的关联交易可申请豁免审议和披露[36] - 与关联人日常关联交易定价为国家规定的可申请豁免审议和披露[36] - 与关联人共同现金出资设公司可申请豁免提交股东会审议[36] - 关联人向公司提供财务资助符合条件可申请豁免审议和披露[36] - 关联人向公司提供担保且公司未反担保参照财务资助规定执行[37] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事时交易可申请豁免审议和披露[38] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[38]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 股东通知义务 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况发生时应立即通知公司[6] - 相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押等情况发生时应通知公司[6][21] 公司担保规定 - 公司为股东或实际控制人提供担保，须经股东会决议且相关股东不得参加表决，由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[9] 控股股东责任 - 控股股东应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[4] - 控股股东、实际控制人不得通过关联交易等方式侵占公司资金、资产[5] - 控股股东、实际控制人应保障中小股东投票权等权利[5] - 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益[6] - 控股股东做出的承诺应具体明确，对履约风险大的承诺事项需提供履约担保[9] - 控股股东、实际控制人不得操纵公司从事损害公司及其他股东利益的行为[12] 股份出售及减持限制 - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上应刊登提示性公告[15] - 公司定期报告公告前30日内控股股东、实际控制人不得买卖公司股票[17] - 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内控股股东、实际控制人不得买卖公司股票[17] - 自重大事项发生或进入决策程序至依法披露后2个交易日内控股股东、实际控制人不得买卖公司股票[17] - 累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%时控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持[17] - 减持计划公告前20个交易日中任一日股票收盘价低于发行价为破发，相关主体不得减持[18] - 减持计划公告前20个交易日中任一日股票收盘价低于每股净资产为破净，相关主体不得减持[19] - 控股股东、实际控制人预先披露的减持时间区间不得超3个月[19] 规范生效 - 本规范由公司股东会审议通过之日起生效实施[27]