担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需经董事会审议后提交股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额达或超5000万元需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[8] 担保豁免情况 - 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享权益提供同等比例担保，可豁免提交股东会审议[8] 担保信息管理 - 公司财务管理部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书[13] - 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明并发表独立意见[18]

震安科技股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年5月修订） 第一章 总则 第一条 为规范震安科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的对外 投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资 金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规、规章及《震安科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定《震安科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下 简称"本制度"）。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，通过购买、合作、联营、 兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行为（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）。 第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司 章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定 的权限履行审批程序。 董事会有权决定公司单笔或者连续12个月满足以下条件的对外投资： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 ...

独立董事任职资格 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[5] - 公司独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一[5] - 审计委员会中独立董事应过半数[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 特定自然人股东及其亲属不得任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其亲属不得任独立董事[8] - 最近36个月内有违法犯罪等情况不得任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[10] - 股东会选举独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 独立董事候选人最多在三家境内上市公司任职[12] 独立董事履职与离职 - 独立董事任职后不符资格应30日内辞职[10] - 独立董事连续2次未出席董事会会议应解除职务[13] - 独立董事辞职致比例不符应继续履职至新任产生[14] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[18] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 独立董事选聘与资料保存 - 公司可从上市公司独立董事信息库选聘独立董事[17] - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[1] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] - 审计委员会审核事项需全体成员过半数同意后提交审议[21] 独立董事意见发表 - 独立董事需对特定借款或资金往来发表独立意见[24] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含相关内容[25] 独立董事相关安排 - 独立董事年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[26] - 公司财务负责人应向独立董事提交审计工作安排及资料[29] - 公司应安排独立董事与年审注册会计师见面会[29] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持[32] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权[32] - 公司应不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少十年[33] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面提议延期会议[33] - 独立董事履职所需费用由公司承担[34] - 公司应给予独立董事适当津贴并在年报披露[34] 独立董事培训与保险 - 独立董事应参加任职资格培训并取得证书[35] - 独立董事任职后原则上每两年参加一次后续培训[35] - 公司可建立独立董事责任保险制度[37]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易，须经董事会审议批准[17] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经董事会审议批准[17] - 与关联自然人发生30万元以下的关联交易，由总经理批准[18] - 与关联法人发生300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理批准[18] 关联交易披露 - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易应及时披露[26] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[26] - 可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[27][28] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[28] 披露内容要求 - 披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事事前认可情况等多项内容[29][30] - 披露与日常经营相关关联交易应包含关联交易方、交易内容等内容[31] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包含资产账面价值、评估价值等内容[32] 其他规定 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[32] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能产生较大影响时适用本办法[34][35] - 与关联人一方以现金认购另一方公开发行证券等可免审议和披露[36] - 与关联人一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等可免审议和披露[36] - 与关联人一方依据另一方股东会决议领取股息等可免审议和披露[36] - 与关联人因参与公开招标等活动导致的关联交易可申请豁免审议和披露[36] - 与关联人日常关联交易定价为国家规定的可申请豁免审议和披露[36] - 与关联人共同现金出资设公司可申请豁免提交股东会审议[36] - 关联人向公司提供财务资助符合条件可申请豁免审议和披露[36] - 关联人向公司提供担保且公司未反担保参照财务资助规定执行[37] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事时交易可申请豁免审议和披露[38] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[38]

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 投资者关系管理遵循充分披露、合规披露等原则[6] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体等[7][9] - 与投资者沟通内容涵盖公司战略、财务等信息[10] 信息披露 - 指定中国证监会指定报刊和巨潮资讯网为信息披露媒体[11] - 公司在网站设专栏披露信息，方便投资者查询咨询[21] 沟通方式与协商 - 可通过公告、股东会等多种方式与投资者交流[16] - 制定涉及股东权益重大方案时与投资者充分沟通协商[17] 职责分工 - 董事会秘书负责投资者关系管理和股东资料管理[14] - 证券部在董事会秘书领导下开展投资者关系工作[19] - 其他部门和员工有义务配合投资者关系管理工作[20] 证券部工作 - 证券部负责分析投资者相关信息、研究政策法规、撰写研究报告等[21] - 证券部需按要求进行信息披露、举行会议、与投资者沟通[21] - 证券部负责公司定期报告的编制、报送和印刷工作[21] - 证券部筹备股东会、董事会并准备会议材料[21] 其他关系维护 - 公司建立并维护与监管等部门的良好沟通关系[21] - 公司加强与财经媒体合作，配合采访报道[21] 人员与活动要求 - 公司从事投资者关系人员需具备多方面素质技能[23] - 公司定期报告披露前三十日应避免投资者关系活动[24] - 投资者关系活动档案应包括参与人员、内容等信息[29]

公司基本信息 - 公司于2019年3月1日核准发行2000万股普通股，3月29日深交所上市[6] - 公司注册资本20160万元，股份总数20160万股，每股面值1元[7][14] - 设立时向发起人发行6000万股普通股[13] 股东持股情况 - 北京华创三鑫投资管理有限公司持股16559235股，比例27.5987%[13] - 北京丰实联合投资基金(有限合伙)持股7425001股，比例12.3750%[13] - 深圳市平安创新资本投资有限公司持股6000000股，比例10.0000%[13] - 广发信德投资管理有限公司持股4499998股，比例7.5000%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[24] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持股不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[19] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] - 需审议投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的证券投资[40] - 需审议预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元的期货和衍生品交易事项[40] - 需审议预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的期货和衍生品交易事项[40] - 需审议单次在公司最近一期经审计净资产10%以上的对外捐赠事项[41] - 需审议委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的委托理财事项[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东会审议[43] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东会审议[43] - 十二个月内购买、出售资产或担保金额累计达最近一期经审计总资产30%需特别决议[65] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估审计[68] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事[93] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[93] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[94] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[94] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[98] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[99] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[100] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经董事会审议后提交股东会审议[100] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不提取[118] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 董事会制定的利润分配方案需全体董事过半数以上表决通过，其中2/3以上独立董事表决通过方可提交股东会审议[121] - 利润分配政策制定须经出席股东会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过[121] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产的15%，视为重大投资计划或支出[123] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[123] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[123] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[123] - 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[124] - 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股[125] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用和解聘，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[132] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议，但需经董事会决议[139] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内可要求清偿债务或提供担保[139][140] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求人民法院解散公司[143] - 公司出现解散事由，应在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[143] - 修改本章程或股东会作出决议以使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[143]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 股东通知义务 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况发生时应立即通知公司[6] - 相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押等情况发生时应通知公司[6][21] 公司担保规定 - 公司为股东或实际控制人提供担保，须经股东会决议且相关股东不得参加表决，由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[9] 控股股东责任 - 控股股东应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[4] - 控股股东、实际控制人不得通过关联交易等方式侵占公司资金、资产[5] - 控股股东、实际控制人应保障中小股东投票权等权利[5] - 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益[6] - 控股股东做出的承诺应具体明确，对履约风险大的承诺事项需提供履约担保[9] - 控股股东、实际控制人不得操纵公司从事损害公司及其他股东利益的行为[12] 股份出售及减持限制 - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上应刊登提示性公告[15] - 公司定期报告公告前30日内控股股东、实际控制人不得买卖公司股票[17] - 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内控股股东、实际控制人不得买卖公司股票[17] - 自重大事项发生或进入决策程序至依法披露后2个交易日内控股股东、实际控制人不得买卖公司股票[17] - 累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%时控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持[17] - 减持计划公告前20个交易日中任一日股票收盘价低于发行价为破发，相关主体不得减持[18] - 减持计划公告前20个交易日中任一日股票收盘价低于每股净资产为破净，相关主体不得减持[19] - 控股股东、实际控制人预先披露的减持时间区间不得超3个月[19] 规范生效 - 本规范由公司股东会审议通过之日起生效实施[27]

信息披露制度修订 - 信息披露制度修订时间为2025年5月[1] - 修订经董事会审议通过后，5个工作日内报云南证监局和深交所备案并在指定网站披露[7] 信息披露规范 - 及时、公平披露可能影响股价的信息，未公开前不得泄露或内幕交易[9] - 自愿披露信息应真实、准确、完整，遵守公平原则[10] - 披露信息用事实描述性语言，不得含宣传性质词句[12] - 同时向所有投资者披露，不得提前泄露[13] 定期报告披露 - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[24] - 预计不能2个月内披露年度报告，应披露业绩快报[25] - 每年年度报告披露后十个交易日内举行说明会[25] 重大事项披露 - 营业用主要资产抵押等超30%需关注[32] - 5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[32,38] - 公开发行债券公司新增借款等超上年末净资产20%属重大事项[34] 信息披露管理 - 信息披露事务由证券部管理，董事会秘书负责[42] - 董事等报送关联人名单及关联关系说明[66] - 信息披露文件及公告由证券部保管，期限不少于10年[52] 信息披露流程 - 总经理等编制定期报告草案，审计委员会审核后提交董事会审议[49] - 董事长召集董事会审议定期报告，董事会秘书组织披露[49][60] - 以董事会名义发布临时报告需董事长或授权人审核签字[80] 保密与责任 - 信息知情者对公司信息负有保密责任，签署保密协议[65] - 未按规定披露信息相关人员承担赔偿责任[68] - 擅自公开信息公司保留追究责任权利[69] 制度实施 - 制度自股东会审议通过之日起实施[73]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[7] - 董事长由全体董事过半数选举产生[8] 委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人[9] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 董事会权限 - 股东会授权董事会审议批准应由股东会审议批准以外的提供担保等事项[10] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易[10] - 董事会审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元的交易[10] - 董事会审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的交易[11] - 董事会审议成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的交易[11] - 董事会审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的交易[11] - 董事会审议与关联自然人交易金额在30万元以上、低于300万元的关联交易[12] - 董事会审议与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[12] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议和临时会议分别提前十日和五日通知[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[21] - 董事长接到提议后10日内召集和主持董事会会议[22] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等方式表决[28] 决议规则 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[31][33] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决提案[36] 其他事项 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[27] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[15] - 董事、经理有权向董事会提议案，提案需符合相关条件[18] - 董事会会议档案保管期限不少于10年[40] - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[42] - 董事长可跟踪检查决议实施情况，要求总经理纠正违规事项[42][43] - 规则由公司董事会制定和解释，修订须经股东会审批通过方可生效[49] - 规则经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[46] - 提案未获通过，一个月内相关条件未重大变化时不应再审议相同提案[31] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[32][33]

震安科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为了维护震安科技股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的 合法权益，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称"股东 会规则"）、《上市公司治理准则》）、《震安科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照法律、 行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、公 司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事 会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东会正常召开和依法行使职权。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。公司全体董事对于股东会的正 常召开负有诚信 ...