交易概况 - 石药创新制药拟发行股份及支付现金购买石药百克100%股权并募集配套资金[1][23] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为760,000.00万元[33] - 募集配套资金总额不超178,000.00万元[39][124][128] 定价与发行 - 发行股份购买资产发行价格为20.95元/股[30][101] - 发行股份数量为326,491,646股，占发行后总股本的18.86%[37] - 募集配套资金面向不超过35名特定投资者[4] 业绩承诺 - 若收购交割日早于2024年12月31日，2024 - 2026年净利润分别不低于4.35亿元、3.93亿元和4.36亿元[109] - 若推迟至之后，2025 - 2027年净利润分别不低于3.93亿元、4.36亿元和5.02亿元[109] 财务数据 - 2024年6月末交易前资产总额588,555.58万元，备考数1,047,729.92万元，增幅78.02%[46] - 2024年1 - 6月交易前营业收入97,186.02万元，备考数189,433.51万元，增幅94.92%[46] - 2024年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润13,702.75万元，备考数52,456.57万元，增幅282.82%[46] 市场与行业 - 2018 - 2022年全球生物药市场规模复合年增长率8.6%，预计2026 - 2030年分别为12.4%、7.8%[86] - 2018 - 2022年我国生物药市场规模复合年增长率12.6%，预计2026 - 2030年分别为16.3%、10.5%[87] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[73] - 募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期风险[76] - 标的公司研发、市场竞争等面临挑战[78][80] 公司战略 - 交易契合公司长期战略，延伸至生物创新药领域[88] - 可升级产品结构和创新药管线，发挥协同效应[90][92] 决策程序 - 2024年多次董事会、监事会审议通过相关议案[28][32][134][155] - 2024年10月31日股东大会审议通过交易报告书（草案）（修订稿）[156] - 交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册[48][49][72][157] 股份锁定 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[107][172][173] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[129] 其他承诺 - 各方承诺提供信息真实、准确、完整，承担相应责任[6][9][12][158][162][163][166][170] - 控股股东、实控人等承诺不减持股份、不越权干预等[66][166][169]

公司概况 - 上市公司为石药创新制药股份有限公司，曾用名石药集团新诺威制药股份有限公司，2023年11月更名，股票代码300765[13] - 标的公司为石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司，2019年10月整体变更为股份有限公司[13] 交易信息 - 上市公司发行股份及支付现金购买石药百克100%股份并募集配套资金暨关联交易[6] - 交易对方为维生药业、石药上海、恩必普药业，分别持股60.84%、23.78%、15.38%[13][15] - 标的资产交易价格为76亿元，股份、现金支付对价分别为68.4亿元、7.6亿元[25][26][27] - 发行股份价格为20.95元/股，发行数量为326,491,646股[31][32] - 交易对方股份锁定期36个月，部分情况延长6个月[33][34] - 募集配套资金不超17.8亿元，发行对象不超35名，股份锁定期6个月[53][54][55] 业绩承诺 - 若交割日早于2024年12月31日，2024 - 2026年净利润分别不低于4.35亿、3.93亿、4.36亿元；若推迟，2025 - 2027年分别不低于3.93亿、4.36亿、5.02亿元[35] - 业绩补偿按收购前持股比例以股份补偿，不足现金补偿[39] 资金用途 - 募集配套资金扣除费用后，支付现金对价76000万元，新药研发基地31000万元，生物新药产业化33000万元，补充流动资金38000万元[57] 历史股本变动 - 2019年首发5000万股，发行价24.47元/股，募集12.24亿元，总股本20000万股[68] - 2020 - 2024年多次转增股本，总股本增至1404592944股[70][71][72][74][75][76] 石药百克发展历程 - 1993年百克有限设立，历经多次增资、更名、股权变更[138][146][149][170][172][176][184] - 2019年整体变更为股份有限公司，注册资本7.35亿元[184] 其他 - 石药百克已上市产品主要是长效升白制剂津优力，TG103注射液和司美格鲁肽注射液超重/肥胖及2型糖尿病适应症正在进行III期临床[129]

公司治理 - 2024年8月16日召开第六届董事会第十七次会议[1] - 9月10日召开2024年第二次临时股东大会[1] 工商变更 - 完成工商变更登记备案手续并取得新营业执照[2] - 注册资本变更为14.04592944亿元[2]

新产品和新技术研发 - 控股子公司授权开发的CRB - 701（SYS6002）获美国FDA快速通道资格[3] - 产品是靶向Nectin - 4的新一代抗体药物偶联物，药物抗体比为2[4] - 产品完成美欧I期临床试验剂量递增部分入组[4] 未来展望 - 获批上市及时间、里程碑款收取均具不确定性[5]

募资情况 - 公司首次公开发行5000万股A股，发行价24.47元/股，募资12.235亿元，净额11.4240920947亿元[2] - 2024年10月同意变更8.488979亿元募集资金用途[3] 专户余额 - 截至2024年12月2日，两条生产线建设项目专户余额为0元[5][7][12] 监管协议 - 丙方至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查[8][14] - 乙方按月出具对账单并抄送丙方，大额支取需通知[9][14] - 乙方三次违规甲方有权终止协议并销户[11][15]

新产品研发 - 控股子公司巨石生物乌司奴单抗注射液上市申请获药监局受理[3] - 注册分类为治疗用生物制品3.3类，拟用于成人和儿童斑块状银屑病[3] - 与原研药治疗中度至重度斑块型银屑病有效性高度一致，安全性良好[5] 未来展望 - 药品需通过审评获批才可上市，研发有风险[6] - 短期对巨石生物及公司业绩无重大影响[6]

新产品研发 - 控股子公司巨石生物收到治疗性疫苗SYS6026《药物临床试验批准通知书》[2] - SYS6026近期将开展针对HPV16/18型相关HSIL患者临床试验[2] - SYS6026是基于公司mRNA平台自主开发的首款治疗性疫苗[3] 未来展望 - SYS6026有望填补HPV相关癌前病变非手术治疗领域临床需求[5] - 短期对巨石生物及公司业绩不会产生重大影响[6]

分组1 - 新诺威控股股东恩必普药业拟6个月内择机增持公司股份，增持金额不低于1亿元、不超过1.2亿元 [1] - 渤海银行石家庄分行向恩必普药业出具承诺函，为其增持公司股票提供不超过8400万元专项贷款 [1]

股权情况 - 增持前恩必普药业直接持股10.33744394亿股，占总股本74.23%[2] - 欧意药业直接持股1158.7212万股，占总股本0.83%[2] - 恩必普药业及其一致行动人合计持股10.45331606亿股，占总股本75.06%[2] 增持计划 - 恩必普药业拟6个月内增持不低于1亿、不超1.2亿元[2][5] - 2023年12月8 - 21日增持274.258万股，占0.23%，金额9998.875856万元[3] 资金安排 - 本次增持专项贷款占比不超70%[5] - 渤海银行提供不超8400万元专项贷款，期限不超1年[6] 其他情况 - 增持前恩必普药业持股超50%，免发要约[9] - 增持或因市场变化无法达预期[8] - 增持不影响股权分布、控股股东和实控人[9]

会议安排 - 公司于2024年10月14日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案[10] - 公司董事会于2024年10月16日公告本次股东大会会议通知[10] - 本次股东大会于2024年10月31日下午召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[11] 参会情况 - 现场出席会议的股东及代表4人，代表373,300股，占比0.0268%；网络投票股东323人，代表139,795,706股，占比10.0385%[12] 议案表决 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》，同意131,601,441股，占比93.8877%；反对8,467,633股，占比6.0410%；弃权99,932股，占比0.0713%[14] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》整体方案，同意131,623,641股，占比93.9035%；反对8,465,833股，占比6.0397%；弃权79,532股，占比0.0567%[16] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》发行股份购买资产方案部分交易对方，同意131,622,741股，占比93.9029%；反对8,469,673股，占比6.0425%；弃权76,592股，占比0.0546%[18] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》发行股份购买资产方案部分标的资产，同意131,622,301股，占比93.9026%；反对8,470,773股，占比6.0433%；弃权75,932股，占比0.0546%[20] - 中小股东表决中同意131,622,301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9026％[21] - 中小股东表决中反对8,470,773股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0433％[21] - 中小股东表决中弃权75,932股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0542％[21] - 总表决中同意131,616,032股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.8981％[23] - 总表决中反对8,475,882股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.0469％[23] - 总表决中弃权77,092股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0550％[23] - 发行股票相关议案中，同意票数占比最高达93.9015％[39][41] - 发行股票相关议案中，反对票数占比最高达6.0475％[37] - 发行股票相关议案中，弃权票数占比最高达0.0967％[43][44] - 发行股份的种类、面值及上市地点议案，总表决同意131,422,972股，占比93.7604%，中小股东表决情况相同[46] - 发行方式和发行对象议案，总表决同意124,455,273股，占比88.7894%，中小股东表决情况相同[48] - 定价基准日和发行价格议案，总表决同意131,421,072股，占比93.7590%，中小股东表决情况相同[51] - 发行金额和发行数量议案，总表决同意131,423,232股，占比93.7606%，中小股东表决情况相同[53] - 锁定期安排议案，总表决同意131,514,932股，占比93.8260%，中小股东表决情况相同[56] - 募集资金用途议案，总表决同意131,701,676股，占比93.9592%，中小股东表决情况相同[58] - 滚存未分配利润安排议案，总表决同意131,620,592股，占比93.9014%，中小股东表决情况相同[60] - 决议的有效期限议案，总表决同意131,622,052股，占比93.9024%，中小股东表决情况相同[63] - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案，总表决同意131,618,452股，占比93.8998%，中小股东表决情况相同[64] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市议案，总表决同意131,620,852股，占比93.9015%，中小股东表决情况相同[66] - 《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》总表决中同意131,620,052股，占比93.9010％，反对8,467,973股，占比6.0413％，弃权80,981股，占比0.0578％[67] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》总表决中同意131,622,752股，占比93.9029％，反对8,462,873股，占比6.0376％，弃权83,381股，占比0.0595％[68] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》总表决中同意131,620,052股，占比93.9010％，反对8,465,573股，占比6.0395％，弃权83,381股，占比0.0595％[70] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》总表决中同意131,620,052股，占比93.9010％，反对8,414,173股，占比6.0029％，弃权134,781股，占比0.0962％[71] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》总表决中同意131,507,492股，占比93.8207％，反对8,462,873股，占比6.0376％，弃权198,641股，占比0.1417％[73] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》总表决中同意131,504,792股，占比93.8187％，反对8,465,573股，占比6.0395％，弃权198,641股，占比0.1417％[74] - 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》总表决中同意131,502,932股，占比93.8174％，反对8,467,433股，占比6.0409％，弃权198,641股，占比0.1417％[76] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》总表决中同意131,504,532股，占比93.8186％，反对8,463,133股，占比6.0378％，弃权201,341股，占比0.1436％[77] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》总表决中同意131,618,192股，占比93.8996％，反对8,469,833股，占比6.0426％，弃权80,981股，占比0.0578％[79] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意131,622,492股，占比93.9027%[82] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意131,597,852股，占比93.8851%[84] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[85] - 《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[86] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[88] - 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》同意131,803,856股，占比94.0321%[91] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[92] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》同意131,618,452股，占比93.8998%[94] - 《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》同意139,719,140股，占比99.6791%[95] 结果情况 - 各项议案表决结果均为通过[22][24][27][29][31][34][36][38][40][42][45] - 公司2024年第三次临时股东大会表决结果、决议合法有效[97]