股东出席情况 - 出席会议表决股东317人，代表有表决权股份192,286,310股，占比48.2357%[5] - 出席会议中小股东313人，代表有表决权股份9,319,115股，占比2.3377%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意192,022,949股，占比99.8630%[7] - 转股价格确定及调整议案，同意192,021,749股，占比99.8624%；中小股东同意9,054,554股，占比97.1611%[18] - 未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）同意192,010,849股，占比99.8567%，中小股东同意9,043,654股，占比97.0441%[39] 反对与弃权情况 - 反对201,676股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1049%[42] - 弃权64,285股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0334%[42] - 中小股东反对201,676股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.1641%[42] - 中小股东弃权64,285股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.6898%[42] 其他 - 本项议案获出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[42] - 见证律师认为公司本次股东大会召集及召开程序等合法有效[43] - 备查文件有2025年第一次临时股东大会决议[44] - 备查文件有2025年第一次临时股东大会法律意见书[44] - 公告发布时间为2025年2月24日[45]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会2月24日召开，2月8日刊载会议通知[5][6] - 股东大会下午15:00在浙江省象山县公司会议室以现场与网络投票结合方式召开，由董事长王一鸣主持[7] - 深圳证券交易所系统网络投票时间为2月24日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为2月24日9:15 - 15:00[7] - 有权出席股东大会人员为截至2月17日收市时登记在册股东或其代理人等[10] 出席情况 - 出席现场会议股东及代理人9人，代表有表决权股份187,207,950股，占比46.9618%[11] - 网络投票股东308人，代表有表决权股份5,078,360股，占比1.2739％[11] - 现场和网络出席股东合计317名，代表有表决权股份192,286,310股，占比48.2357%[11] - 中小投资者313人，代表有表决权股份9,319,115股，占比2.3377％[11] 议案审议 - 审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意192,022,949股，占比99.8630%[19] - 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之发行证券的种类，同意192,023,249股，占比99.8632%[21] - 审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之发行规模，同意192,019,249股，占比99.8611%[24] - 《关于公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）的议案》同意192,010,849股，占比99.8567%[77] - 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》同意192,018,849股，占比99.8609%[79] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》同意192,024,349股，占比99.8638%[81] - 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》同意192,020,349股，占比99.8617%[83] 中小投资者表决 - 出席会议的中小投资者股东对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意9,055,754股，占比97.1740%[19] - 出席会议的中小投资者股东对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之发行证券的种类，同意9,056,054股，占比97.1772%[22] - 出席会议的中小投资者股东对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》之发行规模，同意9,052,054股，占比97.1343%[24] - 《关于公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）的议案》中小投资者同意9,043,654股，占比97.0441%[77] - 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》中小投资者同意9,051,654股，占比97.1300%[79] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》中小投资者同意9,057,154股，占比97.1890%[81] - 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》中小投资者同意9,053,154股，占比97.1461%[83] 表决结果 - 所有议案表决结果均为通过，表决程序和结果合法有效[84]

担保情况 - 公司及全资子公司对全资子（孙）公司担保总额超最近一期经审计净资产100%[3] - 2023年2月27日公司为6家孙公司与工商银行10390万元贷款提供连带责任保证[4] - 近日锦浪智慧为6家项目公司与工商银行签署新保证合同，变更担保主体[4] - 2025年2月20日锦浪智慧为6家项目公司10390万元贷款提供连带责任保证[5] - 截至公告日，公司子公司累计对子公司实际担保金额353391万元，占最近一期经审计净资产总额45.56%[24] - 截至公告日，公司对全资、控股子（孙）公司担保总额度1500000万元，占最近一期经审计净资产总额193.40%[24] - 截至公告日，公司累计对全资、控股子（孙）公司实际担保金额479866万元，占最近一期经审计净资产总额61.87%[24] 子公司财务数据 - 宁波辰时2024年11月30日资产总额2443.13万元，负债总额1523.69万元，所有者权益919.44万元[9] - 宁波辰时2024年1 - 11月营业收入240.32万元，利润总额72.59万元，净利润69万元[9] - 宁波辰奇2024年11月资产总额2421.29万元，负债总额1448.98万元，所有者权益972.31万元[12] - 宁波辰奇2024年1 - 11月营业收入246.29万元，利润总额87.53万元，净利润83.15万元[12] - 宁波辰申2024年11月30日资产总额2483.06万元，负债总额1528.81万元，所有者权益954.25万元[14] - 宁波辰申2024年1 - 11月营业收入245.40万元，利润总额81.30万元，净利润77.25万元[15] - 宁波市辰沐新能源有限公司2024年1 - 11月营业收入265.68万元，2023年度为302.68万元[20] - 宁波市辰沐新能源有限公司2024年1 - 11月利润总额112.43万元，2023年度为145.62万元[20] - 宁波市辰沐新能源有限公司2024年1 - 11月净利润106.79万元，2023年度为138.31万元[20] - 宁波市旭圣新能源有限公司2024年1 - 11月营业收入255.74万元，2023年度为284.56万元[22] - 宁波市旭圣新能源有限公司2024年1 - 11月利润总额99.20万元，2023年度为115.55万元[22] - 宁波市旭圣新能源有限公司2024年1 - 11月净利润94.26万元，2023年度为109.73万元[22]

股东大会信息 - 2025年2月24日15:00召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[2] - 股权登记日为2025年2月17日[4] - 会议登记时间为2025年2月21日9:00 - 16:00[8] 投票信息 - 网络投票时间为2025年2月24日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 网络投票代码为350763，投票简称为锦浪投票[13] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[13] 提案信息 - 向不特定对象发行可转换公司债券方案有21个子议案[4] - 提案7.00涉及2025 - 2027年股东回报规划[19] - 提案100为总议案，涵盖除累积投票提案外所有提案[18]

可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过169,408.38万元[14][54][107] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次[15][16][19] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[25] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正[26] 募集资金投向 - 分布式光伏电站等6个项目拟投入募集资金分别为35,812.09万元、33,694.36万元、29,429.94万元、25,017.00万元、9,955.00万元、35,500.00万元，合计169,408.38万元[55][56][108] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业总收入516150.92万元，较2023年度下降15.4%[68] - 2024年1 - 9月净利润66887.51万元，较2023年度下降36.9%[69] - 2024年1 - 9月基本每股收益1.69，较2023年度下降40.9%[69] - 2024年9月30日资产总计2189419.88万元，较2023年末增长1.4%[64] 财务指标 - 2024年1 - 9月流动比率为1.06倍，2023年为0.73倍[89] - 2024年1 - 9月速动比率为0.63倍，2023年为0.42倍[89] - 2024年1 - 9月合并资产负债率为61.89%，2023年为64.08%[89] - 2024年1 - 9月母公司资产负债率为43.97%，2023年为34.49%[89] 子公司情况 - 2021 - 2024年1 - 9月因收购和新设新纳入合并范围子公司多家，报告期合并范围内减少公司254家[81][82][83][85][86][87] 利润分配 - 每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[110] - 最近三年累计现金分红36,246.52万元，占年均净利润比例47.01%[124]

公司决策 - 2025年2月7日召开第四届董事会及监事会第三次会议[2] - 会议审议通过发行可转换公司债券预案等议案[2] 信息披露 - 2025年2月7日在巨潮资讯网披露发行预案及相关文件[2] 后续流程 - 发行事项需股东大会审议、深交所审核及证监会注册[2]

可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金[4] - 可转债每张面值100元，按面值发行[13] - 票面利率由公司与保荐机构协商确定[14] - 初始转股价格不低于相关均价且不得向上修正[15] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户投资者，原股东有优先配售权[10] - 转股期自发行结束日起满六个月后首个交易日至到期日[45] 业绩数据 - 2021 - 2023年归属母公司股东净利润分别为47383.35万、105996.50万、77935.74万元[24][29] - 2021 - 2023年末及2024年9月末资产负债率分别为64.50%、71.55%、64.08%、61.89%[30] - 2021 - 2023年及2024年1 - 9月经营现金流净额分别为63251.24万、96164.20万、38304.01万、140789.33万元[30] - 截至2024年9月30日累计债券余额为零，归母权益834287.10万元[30] - 发行后累计债券余额不超169408.38万元，不超最近一期末净资产50%[30] 合规情况 - 天健对2021 - 2023年财报出具标准无保留意见审计报告[33] - 截至2024年9月30日无较大财务性投资[35] - 无擅自改变前次募资用途未纠正或未经认可情形[36] - 公司及董监高近三年未受证监会处罚，近一年未受交易所谴责[31][36] - 公司及控股股东、实控人近一年无未履行承诺，近三年无重大违法[36] - 不存在不得发行可转债及需请示报告情形[37][41] 其他要点 - 发行方案经董事会通过，股东大会表决须三分之二以上通过[51] - 发行后存在即期回报被摊薄风险，拟采取填补措施[53]

债券持有人会议召集 - 单独或合计持有本期债券总额10%以上持有人可书面提议召开，召集人30日内召开，会议通知15日前发出[11] - 11种情形出现时应召集，15日内受托管理人或董事会提议，否则10%以上持有人可自行召集[11][12] 债券持有人权利义务 - 可转换公司债券持有人享有约定利息等8项权利[5] - 可转换公司债券持有人需遵守发行条款等5项义务[5] 债券持有人会议权限及效力 - 会议权限包括对公司变更《募集说明书》方案等事项作决议[7] - 会议生效决议对全体债券持有人有同等约束力[4] 会议变更、登记及提案 - 变更或取消会议需在原定召开日前至少5个交易日公告[13] - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日，不得晚于前3日[14] - 10%以上持有人有权提临时议案，提案人不迟于会前10日提交，召集人5日内发补充通知[16][17] 会议主持及出席 - 若董事会未履职，1小时内未推举主持，由持表决权最多者主持[21] - 应10%以上持有人要求，公司派董高出席会议[21] 会议表决及决议 - 每100元未偿还债券有一票表决权，5%以上股权股东无表决权[22][23] - 决议须经出席会议二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的持有人同意[25] - 召集人在会议作出决议后二个交易日内公告[26] 其他 - 会议记录等文件资料由公司董事会保管10年[27] - 本规则经股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效[31]

分红政策 - 2025 - 2027年每年现金分红不少于当年可分配利润10%，三年累计不少于三年年均30%[5] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%；有支出占比最低40%[10] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[10] 政策调整 - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[11] - 调整利润分配政策需经董事会、监事会表决后提交股东大会审议[12] 其他规定 - 重大投资指未来十二个月支出达或超最近一期经审计总资产10%且超5000万元[6] - 资产负债率高于70%可不进行利润分配[9] - 每三年重新审阅一次分红规划[12] - 本规划经股东大会审议通过生效[14]

财务数据 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣非后净利润分别为77,935.74万元、78,604.85万元[4] - 2023年末总股本为40,084.7945万股[6] - 2023 - 2025年扣除非经常性损益的稀释每股收益分别为1.96元/股、2.16元/股、2.28元/股[7] - 2023 - 2025年加权平均净资产收益率分别为10.78%、10.53%、10.47%（全部未转股）[7] - 假设2024 - 2025年净利润年度增长率为20%，2023 - 2025年归属于母公司所有者的净利润分别为77935.74万元、93522.89万元、112227.47万元[7] - 期末归属于上市公司股东的净资产2023 - 2025年分别为775610.10万元、861093.59万元、973321.06万元（全部未转股）[7] - 假设情形1（增长率0%）下，2025年末全部未转股时加权平均净资产收益率为8.81%，全部转股时为8.67%[6] - 假设情形2（增长率10%）下，2025年末全部未转股时归属于母公司所有者的净利润为94,302.25万元[6] - 假设情形2（增长率10%）下，2025年末全部未转股时基本每股收益为2.36元/股[6] 可转债发行 - 2025年2月7日审议通过2025年度向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[2] - 假设发行在2025年5月底实施完毕，分别假设2025年11月30日转股率100%和截至2025年12月31日转股率0%两种情形[3] - 假设发行募集资金总额为169,408.38万元[4] - 假设发行转股价格为54.80元/股[4] - 本次发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄的风险[8] 业务情况 - 公司在高电压大功率组串式并网逆变器和中大功率混合式储能逆变器方面拥有多项关键核心技术[14][15] - 光伏逆变器业务实行双品牌并进全球化布局，产品销往多个国家和地区，2022 - 2023年全球逆变器市场排名第3位[17] - 2019年设立全资子公司锦浪智慧开展新能源电力生产业务[18] 未来策略 - 拟加强募集资金管理和募投项目实施速度，降低即期回报摊薄风险[19][20][21] - 将提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制[22] - 将加大技术开发力度，提升核心竞争力[23] - 在《公司章程》及未来三年股东回报规划中明确利润分配相关内容[24] - 将完善公司治理结构，为发展提供制度保障[25][26] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施[27] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[28] - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员承诺按监管新规出具补充承诺[27][28][29]