股东会召开安排 - 公司将于2025年8月5日15:00召开2025年第一次临时股东会，会议形式包括现场投票和网络投票 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年8月5日9:15至15:00，互联网投票系统同步开放 [1] - 股东需选择单一投票方式，重复投票以第一次有效结果为准 [1] 参会资格与登记 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东、公司董事、监事、高管及见证律师可参会 [2] - 自然人股东需持身份证及持股凭证登记，法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书 [6] - 异地股东可通过电子邮件或信函登记，需在截止时间前送达并确认，不接受电话登记 [6] 审议事项与表决规则 - 提案1.00和2.00采用累积投票制选举董事（非独立董事4名、独立董事3名），选举票数按持股数乘以应选人数计算 [4] - 议案3.00及子议案4.01、4.02为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过，其余为普通决议事项（过半数通过） [4] - 中小股东（持股<5%且非董事/高管）投票情况将单独统计披露 [4] 网络投票操作细则 - 非累积投票提案需选择"同意""反对"或"弃权"，累积投票提案需填报候选人票数且不超过总选举票数 [11][12] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [14] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，身份认证流程参见系统指引 [14] 会议联络与文件 - 登记联系人于蕊，联系方式包括电话0513-80158003、邮箱ir@apon.com.cn及江苏如东联系地址 [7] - 备查文件包括授权委托书、股东登记表及网络投票操作流程附件 [8]

公司章程修订情况 - 公司章程第一条修订后增加了维护职工合法权益的内容，并更新了相关法律依据 [1] - 法定代表人相关规定从董事长担任变更为由代表公司执行公司事务的董事担任，并明确了辞任程序 [2] - 新增条款明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担 [3] - 公司章程第十一条修订后删除了对监事的约束，仅保留对股东、董事和高级管理人员的约束 [4] - 高级管理人员定义从副总经理、董事会秘书和财务负责人扩展为经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等 [5] 股份发行与转让 - 公司股份总数保持12,604.8万股普通股不变 [6] - 新增条款禁止公司及其子公司为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会或董事会决议且累计总额不超过已发行股本10% [7] - 股份发行方式从"公开发行股份"和"非公开发行股份"修改为"向不特定对象发行股份"和"向特定对象发行股份" [8] - 股份回购后注销或转让时限从"10日内"和"6个月内"修改为"十日内"和"六个月内" [9] - 股份转让限制条款中删除了监事相关内容，仅保留对董事和高级管理人员的要求 [10] 股东权利与义务 - 股东查阅权从查阅扩展为查阅和复制，并增加了符合规定股东可查阅会计账簿和会计凭证的内容 [11] - 股东会决议无效和撤销情形增加了程序轻微瑕疵不影响决议效力的例外条款 [12] - 新增股东会、董事会决议不成立的四种情形 [13] - 股东诉讼权条款中将监事会替换为审计委员会 [14] - 新增第二节专门规定控股股东和实际控制人的义务，包括不得占用资金、不得违规担保等九项具体要求 [15] 股东会规则 - 股东会职权从21项精简为13项，删除了对监事会报告的审议等内容 [16] - 对外担保审议标准从净资产10%修改为最近一期经审计净资产10% [17] - 股东会通知时间从年度会议20日前、临时会议10日前统一修改为年度会议20日前、临时会议10日前 [18] - 股东提案权门槛从3%以上股份降低为1%以上股份 [19] - 股东会特别决议事项从12项精简为6项，删除了分拆上市、证券发行等内容 [20] 公司治理结构 - 审计委员会取代了监事会的部分职能，包括提议召开临时股东会等 [21] - 股东会主持规则中删除了监事会主席主持的相关内容，改为由审计委员会召集人主持 [22] - 会议记录要求中删除了对监事签名的要求，仅保留董事和董事会秘书 [23] - 股东会决议通过比例从"2/3以上"修改为"三分之二以上" [24] - 新增条款明确控股股东和实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，适用董事义务规定 [25]

独立董事候选人声明 核心观点 - 侯利阳作为江苏爱朋医疗科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，声明其符合所有法律法规及交易所规定的独立董事任职资格和独立性要求 [1][2][3] - 候选人承诺在任职期间确保独立性、勤勉履职，并及时报告不符合任职资格的情形 [9][11] 任职资格与独立性 - 候选人已通过第三届董事会提名委员会资格审查，与公司无利害关系 [1] - 不存在《公司法》第一百四十六条规定的董事任职禁止情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的资格要求 [1] - 具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验 [4] 关联关系排除 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [6] - 未为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务 [6] - 最近十二个月内无任何可能影响独立性的关联情形 [7] 合规记录 - 最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [7] - 未被证监会立案调查或司法机关立案侦查 [7] - 最近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 无重大失信记录 [8] 履职承诺 - 确保有足够时间和精力履行职责，不受主要股东或关联方影响 [9] - 如出现不符合任职资格情形将立即辞职 [11] - 授权公司董事会秘书报送声明内容至深交所 [11] - 辞职时若导致独立董事比例不足将继续履职至符合要求 [11]

公司治理结构 - 经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任 [8][9] - 经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [2] - 经理有权决定聘任或解聘除董事会决定以外的负责管理人员 [2] 经理职权与义务 - 经理需定期向董事会报告决议执行情况、重大合同、资金运用及盈亏状况 [2] - 经理不得自营或为他人经营与公司同类业务，不得利用职权谋取私利 [3][4] - 经理不得挪用公司资金、以公司资产为个人债务担保或私自存储公司资产 [4][5] 信息披露要求 - 当行业前景、产业政策、经营模式等发生重大变化时，经理需及时向董事会报告 [3] - 预计业绩出现亏损、扭亏或大幅变动时，经理应说明原因及影响 [3] - 涉及职工切身利益的事项需提前听取工会和职工代表大会意见 [9] 会议制度 - 经理办公会议每月召开一次，由经理召集主持，讨论重大经营管理事项 [9] - 会议需做详细记录，包括出席人员、议程、发言要点和决议内容 [9][10] - 会议记录由经理办公室保存并发送给出席人员和董事会 [10] 高级管理人员任职资格 - 有犯罪记录、破产责任、债务纠纷等情形者不得担任经理 [6] - 被证监会处罚或交易所公开谴责者三年内不得任职 [6] - 任职期间出现不符合资格情形时公司应解除其职务 [7]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理 建立激励约束机制 保持核心团队稳定性 提升经营管理水平 促进公司健康发展 [2] - 适用对象包括公司董事及经理 副经理 董事会秘书 财务总监等高级管理人员 [2] - 遵循四大原则：按岗位价值定薪 薪酬与公司效益挂钩 绩效考核导向 激励约束并重 [2] 薪酬管理机构 - 董事会负责审议高管薪酬 股东会负责审议董事薪酬 [2] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准 实施年度考核 监督制度执行 [3] - 人才发展部与财务部配合实施高管薪酬方案 [3] 薪酬结构标准 - 非独立董事薪酬根据岗位职责及贡献确定 独立董事实行津贴制 履职费用由公司承担 [4] - 高管薪酬由基本薪酬（参考岗位职责及行业水平）和绩效薪酬（挂钩年度经营目标）构成 [4] - 制度不涵盖股权激励 员工持股计划等专项激励措施 [4] 薪酬调整机制 - 调整需适应公司经营战略变化 参考五大依据：同行业薪酬增幅 通胀水平 公司盈利状况 组织结构变动 岗位变动 [6][8] - 可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 需经薪酬与考核委员会审批 [8] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议生效 修改程序相同 由董事会负责解释 [8]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，提高管理水平和质量，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[2] - 信息披露义务人包括董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人、子公司等，需确保信息真实、准确、完整、及时、公平[3] - 信息披露原则包括及时性、真实性、公正性、一致性，禁止选择性披露，自愿披露信息不得与法定披露内容冲突[3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（需经审计）、中期报告和季度报告，年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露[12] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事及高管报酬等13项内容，中期报告需包含8项核心内容[13][14][7] - 公司出现净利润为负、同比变动超50%、扭亏为盈或净资产为负时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[18] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易及其他重大事件，需由董事会发布[21] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要债务人破产、股权激励、股份冻结等22类情形[22] - 重大事件触及董事会决议、协议签署或高管知悉等时点需立即披露，筹划阶段若出现泄密或股价异动也需及时公告[23][24] 信息披露管理职责 - 董事会负责信息披露工作，董事长为最终责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会办公室为主管部门[29][30] - 董事需主动调查重大事件并报告，高级管理人员需定期汇报经营及财务重大事项，子公司负责人需确保信息及时准确上报[31][19][20] - 控股股东、实际控制人需配合信息披露，及时告知持股变动、股份冻结等事项，不得滥用权利索取内幕信息[34][36] 信息披露程序与保密 - 定期报告编制需经董事会秘书部署、高管编制定期报告草案、董事会审议、审计委员会审核后披露[24] - 临时报告需由部门上报、董事会秘书审查、董事会审议后发布，招股说明书等文件需保荐人编制并经董事会审定[25][41][42] - 信息发布前需严格保密，知情者不得泄露或利用内幕交易，对外发布需以董事会公告形式，禁止以新闻发布替代披露[43][44][46] 其他规定 - 公司需对定期报告差错进行更正披露，公共传媒传闻影响股价时需及时澄清[53][30] - 违反制度导致信息披露问题将追究责任，本制度与法律法规冲突时以后者为准[55][56]

董事会战略委员会设立背景 - 设立目的为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性[1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及深交所创业板规范运作指引等法律法规[2] 委员会组成与任期 - 成员由三名董事构成，其中至少一名独立董事[3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任，主持委员会工作[5] - 委员任期与董事任期一致，届满可连任，离职后需60日内补选[6] 职责权限 - 核心职能包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目[9] - 对重大事项实施情况进行检查，并向董事会提交提案及建议报告[9][10] 决策程序 - 战略投资小组负责组织相关部门准备可行性研究报告等文件，财务部负责重大融资文件[11] - 管理层审议后决定是否提交董事会，战略委员会研究后提出建议[11] - 需提供的资料涵盖项目意向书、初步可行性研究、合作方背景及协议草案等[12] 议事规则 - 会议分定期（每年一次）和临时会议，通知时限分别为5日和3日，紧急情况可豁免时限[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决采用记名投票或通讯方式[14][15] - 允许战略投资小组成员及公司董事、高管列席，会议记录保存不少于十年[16][18] 其他规定 - 委员及列席人员需对会议内容保密[20] - 细则与法律法规冲突时以最新规定为准，需及时修订并报董事会审议[21][23]

董事会组成 - 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[2] 审议批准标准 - 特定收购本公司股份事项，需经2/3以上董事出席的董事会审议通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议批准[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会审议批准[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会审议披露[14] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，董事会审议披露[14] - 公司发生金额占最近一期经审计净资产50%以下的贷款，由董事会审议批准[14] 会议召开规则 - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事会应召开临时会议[21] - 董事长自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议[22] - 召开董事会定期和临时会议，分别提前十日和两日送达书面通知[24] 会议举行条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[28] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[32] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[32] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[38] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[42] - 董事会权限内担保及财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[42] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[43] 其他规则 - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会1个月内不应再审议[43] - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事认为提案不明等，主持人应要求暂缓表决[43][44] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议条件[45] - 董事会会议可全程录音[46] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含会议届次等内容[45] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[46] - 董事会决议违法违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[46] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[46][47] - 本议事规则经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[50]

担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[12] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[12] 董事会审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经2/3以上董事同意[13] 信息披露与措施 - 被担保人到期未还款15个工作日内披露[17] - 被担保人到期未还款10个工作日内执行反担保[17] 制度规定 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[21] - 制度由董事会负责解释[22]

内审制度 - 内审资料保存十年[13] - 审计委员会督导内审部至少半年对特定事项检查一次[14] - 年度审计计划应在下年度开始前编制完成并报审计委员会批准[18] 内审流程 - 内审部实施审计三日前下达审计通知书[18] - 内审部实施审计后原则上十个工作日内完成报告[25] - 内审部接到意见三日内反馈给相关单位[26] 人员与职责 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[6] - 公司设内审部，对财务和内控检查监督，向审计委员会负责[6] - 公司建立内审部激励与约束机制[29] 报告与会议 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作一次[11] - 内审部每季度与审计委员会召开一次会议[26] - 内审部每年至少提交一次内部审计报告[14] 计划与安排 - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次年度计划[26] - 内审部应在会计年度结束后两个月提交上年度报告[26] - 内审部将重要对外投资等事项作为年度计划必备内容[27]