公司基本情况 - 公司全称为深圳科创新源新材料股份有限公司，英文名称为Shenzhen Cotran New Material Co Ltd [4] - 公司成立于2017年11月17日，首次公开发行人民币普通股2,200万股 [3] - 注册地址为深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房 [4] - 注册资本为人民币12,643.1804万元 [6] 公司经营范围 - 主营业务包括防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发、制造与销售 [6] - 业务范围涵盖塑胶制品、金属制品的研发生产销售，以及模具开发制造 [6] - 涉及电子材料、散热器及配件、通讯器材、光电产品等领域的研发生产销售 [6] - 包括PVC、绝缘胶带、防水带等产品的研发生产与销售 [7] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 [6] - 董事长为法定代表人，代表公司执行事务 [6] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事 [53] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [12] 股份相关事项 - 公司股份总数126,431,804股，每股面值1元人民币 [18] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [16] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计财务资助不得超过已发行股本10% [18] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [29] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权等权利 [33] - 连续180日以上持股3%以上股东可查阅会计账簿 [14] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [39] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金 [42] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前2日通知 [60] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [61] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系 [64] - 董事会会议记录需保存十年以上，包括表决结果等关键信息 [63]

信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平五大原则，确保内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3][4][5] - 重大信息指可能影响投资者决策或证券交易价格的事项，包括法律规定的重大事件及监管要求披露的其他信息 [2] - 禁止以新闻发布或答记者问替代法定披露义务，非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告 [2] 信息披露义务主体 - 义务主体涵盖公司、董事、高管、股东、实际控制人等，董事会秘书为信息披露直接责任人 [3][37] - 控股子公司重大事项视同公司行为，参股公司重大事项按持股比例或影响程度履行披露义务 [12] - 董事、高管买卖公司股份需提前报备董事会秘书，违规交易收益由董事会收回并公告 [29][30] 定期报告管理 - 定期报告包括年报、半年报和季报，年报需在会计年度结束4个月内披露，半年报和季报分别需在2个月和1个月内完成 [15][16] - 财务信息须经审计委员会审核且成员过半数同意，董事无法保证报告真实性时应投反对票或弃权票 [18][19] - 业绩预告触发条件包括净利润变动超50%、净资产为负等，需在会计年度结束1个月内披露 [26] 临时报告与重大事件 - 临时报告涉及重大诉讼、资产交易、控制权变更等事项，需说明事件起因、状态及影响 [35][36] - 重大交易披露标准包括资产总额占比超10%、营收或净利润占比超10%且绝对值超1000万元/100万元 [43] - 异常交易或市场传闻需及时核实并澄清，公共传媒不实信息可能影响股价时需立即回应 [65][66] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人需严格保密，信息泄露或股价异常波动时应立即公告并采取补救措施 [84][89] - 商务谈判等场景需提供未公开信息时，需签署保密协议且相关方不得买卖公司股票 [87] - 非正式公告渠道（如媒体采访、官网）发布信息需经董事会秘书审批，防止泄露未公开重大信息 [85] 责任与监督机制 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务管理，证券事务代表协助 [37][73] - 审计委员会监督信息披露合规性，对定期报告财务数据出具书面审核意见 [78] - 违规披露将追究责任人行政及经济责任，涉嫌违法的按监管规定处理 [96][97][99] 投资者关系管理 - 董事会秘书统筹投资者关系工作，其他人员未经授权不得代表公司发言 [102] - 业绩说明会、分析师会议等需遵守公平披露原则，禁止提供内幕信息 [104] - 投资者关系活动由董事会办公室专职人员执行，各部门需配合相关工作 [103]

公司股份管理制度 总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 从事融资融券交易的董事和高级管理人员，信用账户内的公司股份也纳入管理范围 [1] 股份变动规定 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定 [2] - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并进行公告 [3] - 公告内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [3] 信息申报与披露 - 新任董事和高级管理人员需在任职后2个交易日内申报个人信息 [2] - 个人信息发生变化或离任时需在2个交易日内更新申报 [2] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据，并定期检查买卖情况 [3] 股份锁定 - 董事和高级管理人员证券账户内的股份将被锁定 [5] - 上市满一年后新增无限售条件股份按75%自动锁定 [5] - 离任后6个月内不得转让所持及新增的公司股份 [5] 股份买卖限制 - 公司股票上市交易一年内、离职后半年内等情形下不得转让股份 [5] - 年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖公司股份 [6] - 每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% [6] 减持计划 - 通过集中竞价或大宗交易方式转让股份需提前15个交易日披露减持计划 [7] - 减持计划需包括拟减持股份数量、来源、时间区间等内容 [7] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 [8] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规买卖股票所得收益归公司所有 [8] - 公司董事会需收回违规收益并披露相关情况 [8] - 董事会未执行的，股东有权直接向人民法院提起诉讼 [8] 其他规定 - 董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的的融资融券交易 [9] - 制度未尽事宜以国家有关法律、法规及公司章程为准 [10] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释 [10]

委员会组成 - 委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日发通知，临时提前3日[9][10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9][11] 资料与委托 - 公司应不迟于会前3日提供资料，保存至少十年[10] - 每1名委员不能同时接受2名以上委员委托[10] 履职与决议 - 委员连续2次未出席且未提意见视为不能履职[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 细则生效 - 细则自董事会通过生效，原细则废止，解释权归董事会[14]

委员会组成与选举 - 委员会由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，董事会决定[5] 任期与职责 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 审核财务报告，关注重大问题及舞弊，监督整改[8] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[11] 报告审议 - 披露财务等报告需全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 内控评价报告需全体成员过半数同意后提交董事会[12] 会议相关 - 定期会议每季度至少一次，提前5日通知；临时提前3日[14][15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] - 委员连续2次未出席视为不能履职，董事会可调整[16] 其他 - 会议记录等材料由董事会办公室管理，保存10年[18] - 有利害关系委员应回避表决，董事会可撤销不当结果[20] - 工作细则自董事会通过生效，原细则废止[23]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事不少于1名[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日发通知[8] - 临时会议提前3日发通知[8] 资料保存 - 公司应保存会议资料至少十年[10] 参会规定 - 委员不能同时接受2名以上委员委托[10] - 连续2次未出席等情况董事会可调整成员[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] 决议与细则 - 决议须全体委员过半数通过[11] - 细则自董事会审议通过生效，原细则废止[15]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[6] 召集与通知 - 特定主体请求或提议，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[10][11] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[16] 投票相关 - 网络投票时间有规定，结束不早于现场结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[16] 其他规定 - 无正当理由不延期或取消，否则提前2个工作日公告[17] - 特定主体可公开征集股东投票权[24] - 特定情形选举董事采用累积投票制[25] - 会议记录保存不少于10年[29] - 派现等提案通过后2个月内实施方案[30] - 回购普通股决议需三分之二以上表决权通过[30] - 股东60日内可请求撤销违规决议[31] - 规则由董事会解释，审议通过生效[34]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[8] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[10] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[10][11] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发通知[10] - 定期会议书面通知变更需提前3日发书面通知[12] 会议提案 - 定期会议前十一日和临时会议前三日送达提案可列为议题[21] 会议主持 - 董事会会议由董事长主持，不能主持时过半数董事推荐主持[24] 委托出席 - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[24] 决议表决 - 一人一票，除规定外全体董事过半数通过[25] - 关联关系董事回避表决，无关联董事不足3人提交股东会[26] 特殊情况处理 - 二分之一以上与会董事可要求暂缓表决[28] - 两名以上独立董事可书面提延期召开或审议[28] 履职规定 - 董事连续两次未出席视为不能履职[28] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不审议相同提案[29] 记录保存 - 董事会会议、独立董事工作记录等保存至少十年[30][31] 信息披露 - 董事会秘书决议后办理信息披露事项[33] 责任承担 - 董事会决议违法致损，参与董事负赔偿责任[33] 生效修改 - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[35] 专门委员会 - 设战略、审计等四个专门委员会，部分要求独立董事过半数[19] 独立董事会议 - 过半数独立董事推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[22] 交易审议 - 特定交易需经董事会审议通过并披露[15] - 公司担保、财务资助需经出席董事三分之二以上同意[16][17] - 特定关联交易需独立董事专门会议审议后提交董事会[17] 授权规定 - 董事会授权闭会成员行使职权需在章程明确[19]

公司基本信息 - 公司于2017年12月8日在深圳证券交易所上市，首次发行2200万股[7] - 公司注册资本为12643.1804万元[8] - 公司股份总数为126431804股，股本结构为普通股126431804股，其他种类股0股[14] 股东信息 - 深圳科创鑫华科技有限公司持股30%，苏州天利投资有限公司持股30%[14] - 钟志辉持股13.22%，上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）持股9%[14] - 丁承认股9%，周东持股8.78%[14] 股份限制 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[22] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票，收益归公司所有[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东在特定情形可请求诉讼[30] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[39] 会议相关规定 - 董事人数不足规定人数三分之二需2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时需2个月内召开临时股东会[46] 股东提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[54] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[54] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%由股东会普通决议通过[65] 董事相关 - 董事会设7名董事，其中3名独立董事、1名职工代表董事[83] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东自然人股东及其亲属不得担任独立董事[92] - 独立董事应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[93] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[99] - 战略委员会由3名董事组成，至少包括1名独立董事[101] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[109] 利润分配 - 公司原则上每年分红，董事会可提议中期现金分红[111] - 满足条件时，年度现金分红不少于当期可供分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[113] 其他规定 - 公司指定《中国证券报》等至少一种报纸及巨潮资讯网为信息披露媒体[128] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[141]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 最近三十六个月内有违法违规记录不得被提名为独立董事[8] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[15] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[15] 独立董事履职规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[1] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[1] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[22][23] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[25] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 及时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[25] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[29]