关联交易概述 - 公司拟与宁波明研创业投资合伙企业等共同投资设立控股子公司江苏精研热处理有限公司 注册资本为3000万元 [1] - 公司以货币资金出资1980万元 占注册资本的66% 为控股股东 [2] - 其他投资方包括宁波明研（出资120万元 占比4%）徐天敏（出资150万元 占比5%）王逸然（出资180万元 占比6%）邬均文（出资90万元 占比3%）杨剑（出资90万元 占比3%）朱卫东（出资60万元 占比2%）王立成（出资30万元 占比1%）及常州精材（出资300万元 占比10%） [2] 交易进展 - 所有投资方已完成《投资协议》签订 协议内容与董事会监事会审议通过内容一致 [2] 公告信息 - 本次交易公告编号为2025-050 证券代码300709 证券简称精研科技 [1] - 详细内容参见2025年8月2日披露的公告编号2025-048文件 [2]

对外投资 - 2025年8月1日公司审议通过对外投资设立控股子公司暨关联交易议案[2] - 精研热处理注册资本3000万元，公司拟出资1980万元占66%[3] - 2025年8月14日公司等完成《投资协议》签订[5]

公司投资设立 - 精研科技与宁波明研、徐天敏、王逸然、邬均文、杨剑、朱卫东、王立成及常州精材共同设立江苏精研热处理有限公司 [1] - 精研热处理注册资本为3000万元人民币 [1] - 精研科技出资1980万元人民币 占注册资本66% [1] - 宁波明研出资120万元人民币 占注册资本4% [1] - 徐天敏出资150万元人民币 占注册资本5% [1] - 王逸然出资180万元人民币 占注册资本6% [1] - 邬均文出资90万元人民币 占注册资本3% [1] - 杨剑出资90万元人民币 占注册资本3% [1] - 朱卫东出资60万元人民币 占注册资本2% [1] - 王立成出资30万元人民币 占注册资本1% [1] - 常州精材出资300万元人民币 占注册资本10% [1] 协议执行情况 - 《投资协议》已正式签订 [1] - 协议内容与董事会、监事会审议通过并披露的主要内容一致 [1]

股东减持计划进展 - 股东史娟华持有公司首次公开发行前股份1,661,739股 占公司总股本比例0.89% [1][2] - 减持计划期限为2025年5月6日披露后3个交易日起的三个月 于2025年8月11日届满 [1][2] - 减持计划期间股东未实施任何减持操作 减持后持股数量及比例保持不变 [2][3] 股东身份及减持合规性 - 股东史娟华不属于公司控股股东和实际控制人 [2] - 减持行为遵循《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及深交所相关监管指引 [2][3] - 本次减持情况与预披露计划完全一致 未超出已披露的减持数量范围 [3] 公司治理影响 - 本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更 [3] - 对公司治理结构及持续经营未产生重大影响 [3]

股东减持计划执行情况 - 股东史娟华持股数量为166.17万股 占总股本比例0.89% [1] - 原定减持计划期间为2025年5月6日起三个月内 拟减持上限为166.17万股 [1] - 截至2025年8月11日减持期限届满 实际未实施减持操作 持股数量保持不变 [1]

股东减持 - 2025年5月6日史娟华拟减持不超1,661,739股，占总股本0.89%[1] - 截至2025年8月11日减持计划期限届满未减持[2] - 减持前后史娟华持股均为1,661,739股，占0.89%[3] - 减持计划实施符合规定，不影响控制权及经营[4]

公司治理 - 公司于2025年8月1日召开第四届第八次董事会会议 审议提名杨俊为非独立董事候选人的议案 [1] 业务构成 - 2024年公司营业收入中消费电子行业占比75.49% 其他行业占比21.84% 其他业务占比2.66% [1] 行业动态 - 德资巨头中国区高管警告智驾绝不能免费 否则会给全行业带来灾难 [1]

可转换公司债券发行计划 - 公司拟发行不超过5.7789亿元可转换公司债券，期限6年，每张面值100元，按面值发行[1][2] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价及前1个交易日均价，且不低于最近一期经审计每股净资产和股票面值[1] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的合格投资者[2] - 募集资金拟投资于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目(4.0534亿元)、总部及研发中心建设项目(1.2206亿元)、精密模具中心建设项目(5049万元)[2][4] 历史融资与分红情况 - 2020年12月公司曾发行5.7亿元可转换公司债券，实际募集资金净额5.6237亿元[5] - 2022年实施每10股转增2股派息1.8元，2021年每10股转增2股派息2元，2020年每10股转增3股派息2.9元[6] 股东减持动态 - 员工持股平台常州创研2023年11月通过集中竞价减持127万股(占比0.68%)，均价39.35元/股，套现4997.45万元[7][8] - 常州创研为控股股东一致行动人，减持股份来源包括IPO前发行股份及资本公积金转增股份[7] 2025年一季度经营数据 - 营业收入4.6917亿元，同比增长20.66%[8][9] - 归属于上市公司股东净利润-1749.62万元，同比减亏35.45%[8][9] - 经营活动现金流量净额-7336.38万元，同比下降213.33%[8][9]

董事会会议审议情况 - 董事会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的议案，拟发行规模不超过57,789万元人民币，期限为六年，票面金额100元/张，按面值发行 [2][3] - 可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [5][6] - 可转债设有赎回条款和回售条款，赎回条款包括连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，回售条款包括最后两个计息年度连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70% [9][10] 募集资金用途 - 本次发行募集资金总额不超过57,789万元，拟全部投资于MIM零部件及组件生产项目，项目总投资58,842万元 [16][17] - 如实际募集资金少于拟投入总额，公司将通过自有资金或自筹资金解决不足部分，并在募集资金到位前先行投入 [17] 公司治理及制度修订 - 公司拟将董事会成员由7名增至9名，增加一名非独立董事和一名职工代表董事，独立董事人数保持3名不变 [28][29] - 公司修订了包括《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等23项治理制度，其中9项需提交股东会审议 [36][37] 其他重要事项 - 公司拟与关联方共同设立江苏精研热处理有限公司，完善一站式全制程生产能力 [32] - 公司对2023年度财务报告中的会计差错采用追溯重述法进行更正调整 [34] - 公司将于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东会 [38]

公司可转债发行方案 - 公司拟发行不超过人民币57,789万元（含本数）的可转换公司债券，募集资金将用于MIM零部件及组件生产项目[2][17] - 可转债期限为6年，按面值发行（每张100元），票面利率由董事会根据市场情况与保荐机构协商确定[2][3] - 转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止[4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前一个交易日均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[5] - 设置转股价格向下修正条款：当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出修正方案[7] 债券条款设计 - 采用每年付息一次的付息方式，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付[3][4] - 赎回条款：转股期内若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[9] - 回售条款：最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价的70%，债券持有人有权回售[10][11] - 转股数量计算方式为Q=V/P，不足一股部分将以现金兑付[8] - 本次可转债不提供担保[20] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过57,789万元，全部用于MIM零部件及组件生产项目，项目总投资58,842万元[17] - 若实际募集资金少于拟投入总额，将通过自有或自筹资金补足差额[17] - 募集资金将存放于董事会指定的专项账户，并建立严格管理制度[18] 公司治理相关事项 - 修订《公司章程》条款，增加董事会席位，完善治理结构[26] - 系统修订多项内部管理制度，包括《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等[30] - 对2023年度财务报告中的会计差错进行追溯调整，中兴华会计师事务所出具专项审核报告[28][29] 其他重要安排 - 现有股东享有优先配售权，具体比例由董事会确定[15] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，完善股东回报机制[22] - 授权董事会全权办理本次发行相关事宜，授权有效期12个月（部分事项延长至实施完成日）[24][25]