会议基本信息 - 公司将于2025年8月18日以现场投票结合网络投票的方式召开2025年第二次临时股东会 [1] - 现场会议召开时间为2025年8月18日下午15:00 [1] - 网络投票时间为2025年8月18日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 [3] - 审议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案 [4] - 审议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 [4] - 审议关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案 [5] - 审议关于增加董事会席位、修订《公司章程》并授权办理工商变更（备案）登记事项的议案 [5] 会议登记事项 - 法人股东需持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续 [6] - 自然人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记手续 [6] - 异地股东可采用传真方式登记，需在2025年8月14日17:00前传真至公司 [6] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票 [7] - 互联网投票系统开放时间为2025年8月18日9:15-15:00 [11] 特别决议事项 - 议案1.00至议案11.00以及议案14.05、14.09属于特别决议事项，需出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [6] - 议案11.00的表决通过是议案12.00和议案13.00表决结果生效的前提 [6]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月1日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于修订和制定部分治理制度的议案》[1] - 修订背景为提升公司规范运作水平，依据中国证监会和深交所最新法规及公司实际经营需求进行系统性梳理[1] - 涉及修订的制度共9项，均需提交股东会审议[1] - 具体制度内容通过巨潮资讯网披露[1] 制度修订类型 - 修订范围包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等基础治理文件[1] - 新增制度可能涉及ESG相关框架或数字化治理等新兴领域（未明确列举）[1] 信息披露 - 公告强调信息披露真实性承诺，未提及具体财务或经营数据变动[1] - 备查文件未披露附加说明材料[2]

分红规划制定原则 - 公司优先采用现金分红方式 在具备现金分红条件下必须采用现金分红 并可进行中期现金分红 [1] - 根据公司发展阶段和资金支出安排差异化设定现金分红比例：成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% 成熟期有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [1] - 重大资金支出定义为未来12个月对外投资/收购资产/购买设备累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的20% [2] 分红比例与条件 - 2025-2027年每年现金分红比例不低于当年可分配利润的15% 未分配利润可结转下年度 [4] - 实施现金分红需同时满足：期末未分配利润为正 年度审计报告无保留意见 无重大投资计划或现金支出（募集资金项目除外） [3] - 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围 且不得损害持续经营能力 [4] 决策与调整机制 - 利润分配政策需经董事会过半数通过 股东会表决需经出席股东所持表决权过半数通过 并为中小股东提供网络投票便利 [4][5] - 调整利润分配政策需满足：外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 或国家法规政策变更 且需股东会2/3以上表决通过 [5] - 调整方案需详细论证原因 调整后政策不得违反证监会和交易所规定 [5] 信息披露要求 - 年度报告需专项说明现金分红政策执行情况 包括是否符合章程 比例是否明确 程序是否完备 未分红原因及改进措施等 [5] - 政策调整时需额外说明调整条件及程序的合规性与透明度 [6] 其他执行条款 - 分红回报规划调整需经详细论证并履行决策程序 股东会表决需2/3以上通过 [6] - 规划自股东会审议通过之日起实施 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [7]

公司治理制度 - 公司制定董事及高级管理人员离职制度以保障治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 制度适用于董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、解职、退休等所有离职情形[1] 离职程序与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，一般自公司收到报告之日起生效，特殊情况需继续履职至新董事就任[1] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成合规[2] - 高级管理人员辞职需向董事会提交报告，生效后公司需在2个交易日内披露[2] - 法定代表人辞任需在30日内确定继任者[2] 任职资格限制 - 存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所认定不适合任职的人员不得担任董事或高管[2][3] - 任职期间出现禁止情形的应立即停止履职并由公司解除职务[3] 离职交接与审计 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单[4] - 涉及重大事项的离职人员可能被启动离任审计[4] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿）需制定书面履行方案，违约需赔偿损失[4] 离职后义务 - 离职人员忠实义务延续2年，保密义务持续至信息公开，同业竞争限制需继续履行[4] - 离职高管半年内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让股份不超过25%[5] - 离职人员需配合公司对履职期重大事项的核查[5] 责任追究机制 - 董事会可对损害公司利益的离职人员追责，包括追偿直接损失及预期利益损失[6] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核期间不影响公司采取保全措施[6] 制度实施 - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效，修改需经相同程序[7] - 制度与上位法冲突时以法律法规及《公司章程》为准[7]

公司治理情况 - 公司自上市以来严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 公司不断完善治理结构 建立健全内部管理及控制制度 提高公司治理水平 [1] - 公司在证券监管部门和深圳证券交易所监督指导下持续规范发展 [1] 监管自查结果 - 最近五年公司未被证券监管部门和深圳证券交易所采取任何监管措施或处罚 [1] - 自查结果基于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露要求 [1] 信息披露声明 - 公司及董事会保证公告内容真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 公告旨在保障投资者知情权 维护投资者利益 [1]

公司治理结构调整 - 董事会成员由7名增至9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事，独立董事人数保持3名不变[1] - 修订《公司章程》以完善公司治理结构，提高董事会决策科学性[1] - 法定代表人条款修订为"代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人"[2] 公司章程修订要点 - 明确法定代表人变更程序及责任承担机制[2][3] - 新增关于股东权利和义务的详细规定，包括股东诉讼权及责任限制条款[4][5][14][15] - 修订公司股本结构表述，明确普通股数量为18,607.6681万股[5] - 调整财务资助条款，允许在特定条件下为公司利益提供不超过股本总额10%的财务资助[5] 股东会制度优化 - 简化股东会职权范围，删除与监事会相关的条款[19] - 明确股东会特别决议事项，包括增减注册资本、修改章程等重大事项[20] - 完善累积投票制实施细则，特别规定独立董事与非独立董事分开投票[32][33] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准[11] 董事会制度完善 - 董事会规模扩大至9名，设董事长1人[42] - 明确董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会[42] - 细化董事会决策权限，区分关联交易与非关联交易审批标准[42] - 规定董事辞职程序及过渡期履职要求[40] 高管责任与义务 - 强化董事忠实义务和勤勉义务的具体要求[36][37] - 明确董事违规收入归公司所有及赔偿责任[37] - 新增董事近亲属关联交易限制条款[37] - 规定董事执行职务造成损害的赔偿责任[41]

募集资金使用计划 - 公司拟发行可转债募集资金不超过57,789万元，全部用于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心建设项目、精密模具中心建设项目[1][3] - 若实际募集资金不足，将通过自有或自筹资金补足差额，且募集资金到位前可先行投入自有资金[3] 新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目 - 项目总投资40,534万元，建设期2年，第3年完全达产，预计税后内部收益率16.20%，静态回收期6.04年[12] - 主要产品包括折叠屏手机转轴用MIM零部件、可穿戴设备外观件及数据服务器用MIM零部件，旨在扩大产能以匹配下游需求增长[3][4] - 项目将引进先进设备优化产线，提升钛合金等轻质材料应用能力，并拓展数据服务器领域布局[6][7][8] - 行业背景：全球MIM市场规模2024-2028年CAGR达6.86%，折叠屏手机、智能手表及数据服务器传输速率提升驱动需求[4][5] 总部及研发中心建设项目 - 项目总投资12,206万元，建设期36个月，用于新建总部办公场地及研发实验室，缓解现有办公空间不足问题[13][14] - 研发方向包括MIM技术升级（材料配方、成型工艺等）、散热/动力/3D打印等多元化业务技术支撑[15][16] - 公司2022-2024年研发投入占比从7.85%提升至8.25%，拥有精研研究院及多项核心技术专利[10][11] 精密模具中心建设项目 - 项目总投资6,102万元，拟使用募集资金5,049万元，旨在提升模具自主制造能力，减少外购依赖[20][21] - 重点解决消费电子和汽车领域对模具精度及交期的严苛要求，现有模具部门人员超370人，40%具备5年以上经验[25][26] - 公司已通过IATF16949等质量管理体系认证，并制定模具全生命周期管理制度[27] 项目影响分析 - 经营管理：优化产品结构，增强在消费电子、数据服务器等领域的竞争力，巩固行业领先地位[28] - 财务状况：可转债转股前财务成本较低，转股后净资产增加，募投项目预期提升盈利能力[28]

对外投资暨关联交易概述 - 公司拟与宁波明研创业投资合伙企业等共同设立江苏精研热处理有限公司，注册资本3000万元，其中公司出资1980万元占比66% [1][2] - 合资公司将被纳入合并报表范围，系公司控股子公司 [2] - 本次交易构成关联交易，因共同投资方包含公司董事、高管及控股股东关联方 [2][3] 关联方基本情况 - 宁波明研由公司控股股东王明喜实际控制，2024年净利润4.29万元，总资产638.6万元 [5] - 常州精材为新设企业，成立于2025年7月17日，暂无财务数据 [6] - 其他关联方包括公司副总经理邬均文（出资90万元）、财务总监杨剑（出资90万元）等 [3][6] 合资公司治理结构 - 合资公司设3名董事（其中2名由公司委派），总经理及法定代表人由公司指定 [8][9] - 重大事项需经三分之二以上表决权通过，包括修改章程、增减注册资本等 [9][10] - 利润分配原则上按出资比例进行，但可另行约定 [8] 投资目的与行业意义 - 热处理是MIM产品生产关键环节，可优化材料力学性能并提升尺寸精度 [12] - 设立子公司将实现in-house热处理能力，减少外协依赖并缩短生产周期 [13] - 符合终端客户对供应链全程可控的需求，增强公司在高端制造领域竞争力 [13] 交易进展与审批 - 董事会及监事会已审议通过，关联董事回避表决 [3] - 独立董事认为交易定价公允，未损害中小股东利益 [15] - 本次交易不构成重大资产重组，无需股东大会批准 [3][4] 财务影响 - 投资资金全部来源于公司自有资金，不影响正常经营 [14] - 2025年初至披露日公司与关联方累计交易金额150万元 [14] - 合资公司业务开展有望提升公司综合竞争力及产业链协同效应 [14]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》，将董事会成员由7名增至9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事，独立董事人数保持3名不变[1] - 新增董事候选人杨俊先生需经股东会审议通过，且以《关于增加董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更（备案）登记事项的议案》通过为前提[1] 董事候选人信息 - 杨俊先生被提名为第四届董事会非独立董事候选人，若当选其任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满[2] - 杨俊先生现任公司销售高级总监，历任财务副总监、采购总监，具有丰富的财务和管理经验[2] - 杨俊先生持有公司2025年限制性股票激励计划授予的30,000股第二类限制性股票[3] 合规性说明 - 公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计未超过董事总数的二分之一[2] - 杨俊先生与其他主要股东、董监高无关联关系，无违法违规记录，符合《公司法》《公司章程》规定的董事任职资格[3]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，并分析了摊薄即期回报对主要财务指标的影响，同时提出了填补回报措施及相关主体承诺 [1] - 本次发行可转债的必要性与合理性在于提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力 [5] - 公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募集资金投资项目的条件 [6][7][8][9] 摊薄即期回报分析 - 假设前提包括：经营环境无重大变化、转股率为100%或0%、募集资金规模根据实际发行情况确定、转股价格为模拟测算价格 [2] - 若全部转股，公司总股本将增至19,927.96万股，转股数量为1,320.29万股 [2] - 2025年度、2026年度净利润增长假设分为持平、增长10%、增长20%三种情况 [2][3] - 在全部转股情况下，基本每股收益和稀释每股收益均会有所摊薄 [3] 募集资金投资项目 - 新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目：扩大供给规模，优化产品结构，增强盈利能力 [5] - 总部及研发中心建设项目：改善办公环境，开发前沿技术，夯实管理能力 [5] - 精密模具中心建设项目：强化MIM及精密塑胶业务配套模具装备能力 [5] 公司业务与技术储备 - 公司是国内首家金属粉末注射成型（MIM）行业上市公司，全球MIM龙头企业之一 [5] - 公司拥有六大核心产品体系，产品广泛应用于消费类电子、汽车、医疗、智能家居、新能源等领域 [5] - 截至2024年12月31日，公司已授权专利301项，其中发明专利56项，实用新型专利218项，外观专利27项 [8] - 公司参与行业标准起草，并担任中国钢结构协会粉末冶金分会理事单位 [8] 填补回报措施 - 加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用 [9] - 加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率 [10] - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 [11] - 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 [11] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉履行职责，维护公司利益 [12] - 公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不越权干预公司经营管理 [13]