董事会战略委员会工作细则 深圳市澄天伟业科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有 关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 董事会战略委员会工作细则 （三） 对《公 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 因协议安排未来十二个月内或过去十二个月内具有关联情形的视同为关联人[6] 关联方申报 - 公司董事等及持有公司5%以上股份的自然人股东需在任职或成为主要股东2个工作日内申报关联方情况[6] - 申报义务持续至不再具有关联情形之日起满12个月止[7] 关联方清单管理 - 董事会办公室会同多部门每年第一季度确定关联方清单并更新下发[9] 关联交易事项 - 关联交易包括购买出售资产等多种事项[11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，过半数非关联董事出席且过半数通过决议[16][17] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[16] 关联交易审批权限 - 公司与关联自然人单项交易低于30万元、与关联法人单项交易低于300万元或占最近一期经审计净资产值比例低于0.5%的关联交易，由董事会授权总经理批准[19] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，提交董事会审议[19] - 公司与其关联人达成的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，先提交独立董事审核，再经董事会审议通过后提交股东大会审议[20] - 上市公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超过30万元、与关联法人成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应及时披露[26] 关联交易协议期限 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，每三年重新履行审议程序及披露义务[23][24] 关联交易豁免 - 公司因公开招标、公开拍卖等导致的关联交易，可向交易所申请豁免提交股东大会审议，但需及时披露[24] - 公司与关联人达成的部分关联交易可免予按照关联交易的方式表决和披露，如一方以现金认购另一方公开发行的证券等[29] - 公司与关联人发生的部分关联交易可免于提交股东大会审议，如参与面向不特定对象的公开招标等[29] 资金使用限制 - 公司不得将资金直接或间接地提供给关联人使用，如拆借资金、委托投资等[31] 资金往来监督 - 公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[32] 资金占用处理 - 因控股股东及其关联方转移或占用公司资金等造成损失，董事会应采取保护性措施[32] - 控股股东或实际控制人违规占用公司资金等，公司可申请司法冻结其持有的公司股份[32] 违规责任 - 关联交易管理失职或违规给公司造成影响或损失，将视情节给予责任人处分[33] - 给公司造成重大影响或损失，公司可要求责任人承担民事赔偿责任[33] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[33] 办法修订与解释 - 本办法修订由董事会提出草案，提请股东大会审议通过[35] - 本办法由董事会负责解释[35] 办法适用 - 本办法未规定事项，依照《公司章程》和法律法规办理[35] 办法生效 - 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效[35]

审计委员会构成 - 成员由3名非高管董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由有会计专业背景独董担任[5] 审计委员会运作 - 例会每年至少开四次，每季度一次[17] - 会议需三分之二以上委员出席[18] - 决议须全体委员过半数通过[18] 审计相关规定 - 内审部门每年至少提交一次内审报告[9] - 督导内审部门至少半年检查特定事项一次[11] 任期与资料保存 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议记录等资料保存期不低于十年[23]

证券代码：300689 证券简称：澄天伟业 公告编号：2023-038 深圳市澄天伟业科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第八 次会议通知于 2023 年 12 月 1 日以邮件和电话通知的形式发出，会议于 2023 年 12 月 4 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席董 事 5 名，亲自出席董事 5 名（其中，董事景在军以通讯表决方式参与本次会议）。 本次会议由董事长冯学裕主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事 会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》 鉴于为公司服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所团队目前已 被深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，为保持公司审计工作 的连续性，在审计委员会已对其进行了资格审查的基础上，董事会同意公 ...

深圳市澄天伟业科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市澄天伟业科技股份有限公司(下称"公司")对 外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其 他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国民法典》(下 称《民法典》)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称《股票上市规则》) 等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市澄天伟业科技股份有 限公司章程》(下称《公司章程》)的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理 制度(下称"本制度")。 第二条 本制度所述的对外担保系指本公司以第三人的身份为债务人（包 括控股子公司）对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公 司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证，抵押及质押。 第三条 公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》等相关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控制对外担保 产生的债务 ...

深圳市澄天伟业科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市澄天伟业科技股份有限公司（简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规， 以及《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务所 （简称"会计师事务所"），需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师 事务所，可参照本制度执行。 （二）声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良记 录； （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良 好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近 3 年应未受到与证券期货业务相关的行政处 ...

《公司章程》修改对照表 深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称"公司"）现根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关 的法律法规，结合公司实际情况的内容，对《公司章程》进行修改。本次《公司 章程》修改对照表具体情况如下： 深圳市澄天伟业科技股份有限公司 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第九十六条 公司董事为自然人。 | 第九十六条 公司董事为自然人。 | | ... | ... | | （二）有下列情形之一的，不能担任公司的独立董事： | （二）有下列情形之一的，不能担任公司的独立董事： | | ... | ... | | 5. 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供 | 5. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 | | 财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 | 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， | | 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 ...

薪酬与考核委员会工作细则 深圳市澄天伟业科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第 ...

深圳市澄天伟业科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法 律、行政法规、规范文件以及《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制订《深圳市澄天伟业科 技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策 机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，由股东大会选 举产生，受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，并经对股东大会负 责。 第二章 董事会的组成及下设机构 第三条 公司设董事会，董事会由5名董事组成。董事会成员中应至少有1/3 以上（至少2名）独立董事。 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 ...

深圳市澄天伟业科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一条 为进一步加强深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，加深投资者对 公司的了解和认同，促进公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立公司 的诚信度，提升公司的投资价值，以利于完善公司治理结构，提高公司的核心竞 争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，以切实保护投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《公司章程》《公司信息披露制度》《上市公司投资者关系管理工作指引》 及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系是指公司与公司的股权、债权投资人或潜在投资者之间 的关系。 第三条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第四条 投资者关系管理的目的 （一）通过充分的信息披露， ...