董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 特定情形下应召开临时会议[7] - 董事长应十日内召集并主持会议[8] - 定期会议提前十日、临时会议提前二日发通知[8] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[10] 董事会会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[10] - 审议担保事项需特定比例董事同意[17] - 审议关联交易有出席和通过要求[18] 董事会会议表决与审议 - 表决实行一人一票，可举手表决或记名投票[16] - 依据经审计财报进行利润分配[19] - 提案未通过短期内不再审议[19] - 部分情况会议应暂缓表决[20] 董事会会议档案保存 - 会议档案保存期限为十年以上[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集反馈与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[7] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[8] - 审计委员会同意股东请求，5日内发通知[9] 股东会提案与公告 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议召开日间隔2 - 7个工作日，登记日确定后不得变更[14] - 股东会网络投票开始时间为现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[16] 征集人与投票制度 - 征集人可由董事会等担任[21] - 特定情况选举董事采用累积投票制[21] 股东表决相关 - 审议影响中小股东利益事项，对特定股东外表决单独计票并披露[19] - 股东超比例买入股份36个月内无表决权且不计入总数[21] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等提案方案[29] 股份回购 - 公司特定目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[29] - 公司应在股东会作出回购决议次日公告[30] 决议效力与权益保护 - 股东会决议内容违反法律法规无效[31] - 控股股东等不得损害公司和中小股东权益[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[31] 其他 - 对股东会事项有争议应及时诉讼[31] - 法院判决前相关方应执行决议[31] - 上市公司应按规定履行信息披露义务[31] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[33] - 本规则由董事会负责解释[34] - 本规则自股东会审议通过生效，可修订并报股东会批准[34] - 时间为2025年7月8日[36]

定期报告披露 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[8][9] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[10] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[10] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元需进行业绩预告[10] - 因特定情形股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告披露年度业绩预告[11] 其他披露 - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，应及时披露业绩快报或本报告期相关财务数据[11] - 董事会预计实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大，应及时披露修正公告[20] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件[12] - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的信息[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[18] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[18] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[22] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[22] - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需及时披露[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终负责人[31] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜，证券事务代表协助[32] - 公司董事等信息披露义务人应遵守规定履行披露义务[32] - 董事和高管应保证定期和临时报告在规定期限内披露[33] - 股东和实际控制人在特定情形下应告知公司并配合披露[34] - 董事和高管知晓重大事件当天告知董事会秘书和办公室负责人[38] - 各部门等指定专人作为信息披露报告人，重大事项当天报告[38] - 董事会秘书判断是否公告信息，需公告则向董事长汇报[39] - 公司财务部负责编制财务报表及组织审计并提交相关材料[40] - 公司各部门等负责人需向董事会秘书等提供定期报告基础资料[41] - 董事会秘书组织编制定期报告并提交审议批准，让董事等签署确认意见[41] - 董事会秘书组织定期报告信息披露，在指定媒体公告并备案[41] - 非董事会或股东会决议公告形式的临时报告，在事实发生2个交易日内披露[42] - 公司发现已披露信息有误或遗漏，应及时发布更正或补充公告[42] 保密与责任 - 公司相关人员对未披露信息负有保密义务[44] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[45] - 公司追究泄漏未披露信息者法律责任[45] - 公司视情节追究违规人员责任并可经济处罚[45] - 公司对相关人员处分结果在五个交易日内报山东证监局和交易所备案[46]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 特定情形可豁免披露信息，涉商业秘密可暂缓或豁免[3][4] - 出现特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] 制度执行 - 董事会对信息披露暂缓、豁免事项制度负责[5] - 需暂缓、豁免披露的信息原则上经董事会审议通过[5] 登记要求 - 董事会秘书登记豁免方式、文件类型等事项[5] - 涉商业秘密还需登记特定事项[6] - 公司和义务人应在报告公告后十日内报送登记材料[6] 惩戒措施 - 公司对违反制度行为的责任人采取惩戒措施[8]

子公司治理 - 子公司会议决议1个工作日内报公司董事会秘书备案[7] - 子公司每月、季、年度向母公司递交财务报表及报告[11] - 公司委派人员治理监控子公司，由董事长提名选举或聘任[6] 财务管理 - 子公司确保会计资料合法、真实完整，加强成本控制[10] - 子公司会计事项按母公司政策执行，报表接受审计[10] 项目管理 - 子公司对外投资经审查报母公司批准后实施[11] - 在建工程和投资项目按进度报告，投产15日交运营报告[18] 担保贷款 - 子公司对外担保统一管理，不得互保和对外担保[13] - 子公司贷款需公司担保提前报材料经审议办手续[14] 重大事项报告 - 特定重大事项无论金额大小均需报告[19] - 交易达标准之一需报告，同类交易累计按月汇报[19][20]

交易额度与审议 - 衍生品交易额度使用期限不超12个月，可循环滚动使用[6] - 预计动用交易保证金和权利金上限等情况需股东会审议[8] 业务管理与风控 - 开展前评估风险、成立小组并配备专业人员[5][6] - 董事会在权限内审批，超权限提交股东会[6] - 严格控制业务种类及规模[6] 信息披露与档案 - 亏损达一定程度董事会应临时公告披露[12] - 业务档案由财务部保存，期限不少于10年[16] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[18]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会设战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[2] 战略与ESG委员会 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 主任委员10日内召集并主持临时会议[11] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，至少2名为独立董事[16] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[16] - 提案提交董事会审议，控股股东应尊重建议[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[22] - 研究董事和高管当选条件并提交董事会[19] 审计委员会 - 成员由三名委员组成，独立董事过半数[27] - 委员由董事长等提名[27] - 负责审核财务信息披露、监督审计和内控[26] - 例会每年至少召开四次，每季度一次[33] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[33] - 聘请或更换外部审计机构需提建议[32] - 内审部提供决策前期书面资料[31] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[36] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[36] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[43] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[44] - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[35] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[40] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[40] - 下设工作小组提供资料、筹备会议和执行决议[37] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效执行[47]

股份转让限制 - 上市交易一年内董事和高管不得转让所持公司股票[5] - 离职后半年内董事和高管不得转让所持公司股票[5] - 年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得交易公司股票[6] - 任期内和届满后六个月内，董事和高管每年转让股份不超25%[12] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告并披露计划[9] - 每次披露减持时间区间不超三个月[9] - 减持完毕2个交易日内报告并公告[9] 股份变动披露 - 股份变动2个交易日内报告并公告[10] - 新增限售与无限售股份转让规则[13] - 当年未转让股份计入次年计算基数[20] 管理与违规处理 - 董事会秘书管理股份数据并检查披露[14] - 公司确认并反馈股份管理信息[14] - 违规买卖股票董事会收回收益并披露[16] - 违规交易公司可追究责任[17] - 禁止期交易视情节处分并追究赔偿[17] - 违反规定董事会收回权益并披露[17] - 造成重大影响或损失承担民事赔偿[17] - 触犯法律移送司法机关[17] 制度相关 - 制度按规定执行，冲突依规定处理[19] - 制度由董事会制定修订，解释权归董事会[19]

制度适用与关联方定义 - 制度适用于公司控股股东及关联方与公司间资金管理，子公司参照执行[2] - 关联方包括关联法人和关联自然人，资金占用分经营性和非经营性[3] 资金使用限制 - 公司不得为关联方垫支费用、承担成本，关联交易应及时结算[5] - 公司不得拆借、委托贷款等方式将资金提供给关联方使用[6] - 控股股东等不得通过共用设备等影响公司资产完整和机构独立[7] - 未任职或非员工关联方不得向公司借支或报销费用[10] 责任与审批 - 董事长是防资金占用第一责任人，总经理是直接主管责任人[15] - 董事会负责防范关联方资金占用管理，董秘制作关联方清单[9] - 关联交易资金往来需按规定审批并签订协议[10][11] 监督与检查 - 财务部门支付时应审查决策程序，定期检查非经营性资金往来[12] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[13] - 外部审计机构审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[14] 违规处理 - 控股股东等关联方占用资金，公司应催还并举报追究法律责任[16] - 董事会发现控股股东侵占资产应启动“占用即冻结”机制[16] - 董事等人员向关联方支付资金会被给予相应处分[17] - 控股子公司关联方非经营性占用资金等，要追究责任人法律责任[19] 其他 - 被占用资金原则上以现金清偿，可探索金融创新方式[16] - 制度未尽事项依相关规定执行，不一致时以规定为准[21] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[22] - 制度经董事会审议通过之日起生效[23]

投资审议标准 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需提交董事会审议[5] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需提交股东会审议[6] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 投资审批流程 - 对外投资未达董事会审议标准，由董事长或其授权总经理审批并向董事会备案[8] - 拟进行长期股权投资，需形成完整投资可行性研究报告并报总经理办公会讨论[12] - 拟进行金融资产投资，投资管理部门应提出投资建议报告并报总经理办公会讨论[11] 投资实施与变更 - 批准对外投资实施方案后，应明确出资时间、金额等，变更需经审查批准[15] 投资管理与回收 - 应跟踪管理投资项目，掌握被投资企业财务和经营情况，发现异常及时报告[17] - 批准收回或转让对外投资的程序与权限和实施对外投资相同[19] - 投资项目经营期满等4种情况公司可回收对外投资[20] 投资转让定价 - 转让对外投资价格可由公司投资管理部门或委托专门机构评估后确定，并报公司股东会、董事会或董事长批准[22] 投资监督与责任 - 公司内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权[24] - 内部审计部门发现内部控制缺陷应督促相关部门整改并后续审查，发现重大缺陷或风险应及时报告董事会[24] - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，出现问题应查明原因并追究责任[24] - 公司董事、总经理及相关人员若因明显过失造成对外投资重大损失，应依法承担责任[25] - 相关人员擅自越权审批投资项目造成损害，应追究经济和其他责任[25] - 对外投资管理活动相关责任人怠于行使职责造成损失，可视情节要求其承担赔偿责任[25] 办法说明 - 本办法所表述的“以上”“以下”包括本数，“超过”不包含本数[27] - 本办法经股东会审议通过后生效执行，董事会可修订并报股东会审议通过[28] - 本办法解释权归属公司董事会[29]