担保适用范围与条件 - 公司为自身债务担保不适用本制度，控股子公司对外担保比照执行[3] - 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保[4] - 公司可对特定法人担保，不符条件但风险小经同意也可担保[6][7] 担保审批规则 - 董事会审议对外担保需2/3以上董事同意，关联担保有特殊表决规则[11] - 多项担保情形需股东会批准，如超净资产50%、总资产30%等[12] 担保管理与监督 - 财务部负责担保事项登记与注销，保管合同并通报董事会秘书[20] - 经办责任人关注被担保单位变化，预研风险并及时报告[20] - 公司妥善管理担保合同及资料，定期与银行等核对[20] 风险应对与责任追究 - 发现被担保单位问题，财务部向总经理和董事会办公室汇报[21] - 被担保单位不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[21] - 一般保证人未经批准不得先行承担保证责任等[22] - 管理人员擅自越权签合同造成损害，追究当事人责任[24] - 责任人违规造成损失，承担赔偿责任[24] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[27][28]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少1名具专业资格或会计专长，至少1名常居香港[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近36个月内受证监会行政处罚、司法机关刑事处罚不得担任[9] - 最近36个月内受深交所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[9] - 过往任职连续2次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得任职[10] - 原则上最多在3家境内、6家境内外上市公司担任董事[10] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与审查 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[12] - 深交所审查候选人资格和独立性，有异议不得提交股东会选举[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 董事会2日内披露独立董事辞职情况[15] - 公司60日内完成独立董事补选[15] - 在审计、提名、薪酬和考核委员会占过半数并任召集人[20] - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[20][23] - 每年现场工作不少于15日[27] 审计委员会规定 - 部分事项全体成员过半数同意提交董事会审议[27] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] 资料保存与费用承担 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[31] - 董事会会议资料保存至少10年[34] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[35] 制度修改 - 制度修改由董事会负责，经股东会审议通过，H股在港交所上市生效[38]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[4] 交易审议 - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会审议[12] - 与关联自然人交易金额超30万元，但低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上50%以下由董事会审议[12] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上50%以下且超1000万元由董事会审议[12] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下且超100万元由董事会审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上50%以下且超1000万元由董事会审议[12] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下且超100万元由董事会审议[12] 财务资助 - 提供财务资助事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，上下半年度各一次[18] - 七种情形下董事会应召开临时会议[18] - 召开董事会定期会议需提前14日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[19] 通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] 委托出席 - 董事委托出席董事会会议有多项限制原则[22] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频等非现场方式召开[30] 职权授予 - 董事会可将部分职权授予董事长、其他董事或总经理行使，授权内容应明确[14] 累计计算 - 公司在十二个月内同一类别且标的相关的交易按累计计算原则适用规定[16] 审计意见说明 - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[16] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数董事投赞成票[25] 回避表决 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[26] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[26] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[29] 秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[31] 规则生效 - 本议事规则经股东会审议通过，自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[33] 规则修订 - 本议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[34] 术语定义 - 本议事规则所称“以上”含本数，“低于”“少于”“不足”“超过”不含本数[34] 规则解释 - 本议事规则由董事会负责解释[35]

战略委员会设置 - 公司设立战略委员会，成员由三名董事组成[4] - 委员任期三年，连选可连任[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，经提议可开临时会议[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[9] 关联与审议 - 关联委员讨论关联议题应回避，无关联委员不足半数提交董事会[10] 规则生效与解释 - 议事规则经董事会审议通过后生效实施，解释权归董事会[13][14]

第一条 为了促进圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行 政法规、规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的有关规定，特制订本工作制度。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 独立董事工作制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第四条 本公司聘任的独立董事应具有本工作制度第二章所述的独立性， 并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司 年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。 第五条 公司根据需要，设独立董事 2 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 外汇衍生品交易业 第一条 为规范对圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理， 健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，防范投资风险，确保公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国外汇管理条 例》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下简称"子公司"）的外汇 衍生品交易业务。未经公司同意，公司子公司不得进行外汇衍生品交易业务。 第三条 本制度所称的外汇衍生品交易业务是指为满足正常经营和业务需要，与具有 相关业务经营资质的银行等金融机构开展的用于规避及防范外汇汇率或外汇利率风险的 各项业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期等产 品或者混合上述产品特征的金融工具。 圣邦微电子（北京）股份有限 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 股东会议事规则（草案） 圣邦微电子（北京）股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）为规范股东 会运作程序，保证股东会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规及《圣 邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结合 公司的实际情况制订本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规、公司章程及本议事规则关于召开 股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东会正常召开和依法行使职权。 合法 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[6][7] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士是关连人士[8] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等直接或间接持有30%受控公司及其附属公司有关联[9] - 基本关连人士等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%以上权益时，合营伙伴是关联人[9] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%以上表决权，该公司及其附属公司是关连附属公司[12] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[12] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[12] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（取较大值）的关联交易由总经理审议批准[20] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人交易（除担保和财务资助）金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东会审议[21] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保；为持有本公司5％以下股份股东提供担保，相关股东股东会回避表决[22] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数和出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[24] 关联交易计算规则 - 公司在十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算，达标准适用相应审议规定，已履行义务的不再累计，已通过董事会未履行股东会程序的仍累计[25] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易累计计算，已履行义务的不再累计[26] - 香港联交所定义的连串关连交易在十二个月内进行或完成、或彼此有关连的需合并计算，若属连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[27] 关联交易定价原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[17] 关联交易审议程序 - 与关联人首次进行日常经营相关关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[27] - 上市公司与关联人签订超3年的日常关联交易协议，需每3年重新履行审议程序[29] - 应当披露的关联交易事项，需经全体独立董事过半数通过后提交董事会审议，并报请审计委员会出具意见[30] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人则提交股东会审议[30] - 股东会审议关联交易事项时，特定关联股东应回避表决，由非关联股东按规定表决[32] 关联交易其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[38] - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司，其关联交易视同公司行为履行审批程序[38] - 本制度经股东会审议通过，自公司H股在港交所主板挂牌上市之日起生效[39] - 本制度由董事会修改并报股东会审批，股东会授权董事会解释[41]

公司基本信息 - 公司于2012年5月24日变更为股份有限公司，2017年6月6日在深交所创业板上市[6] - 首次发行人民币普通股1500万股[6] - 注册资本为人民币61801.1149万元，股份总数为61801.1149万股[8][16] 股东信息 - 北京鸿达永泰投资管理有限责任公司持股比例28.13%[17] - 北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司持股比例12.95%[17] - 哈尔滨珺霖投资咨询有限公司持股比例12.09%[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[18] - 收购股份合计持有不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%[24] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会收回违规收益，未执行可起诉[26] - 股东会、董事会决议违规，股东可60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可起诉董高人员[31][33] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[55] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[61] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中2名独立董事[109] - 董事会每年至少召开两次会议[115] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[116] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[123] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[123] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[125] 利润分配 - 公司每年至少进行一次利润分配[149] - 成熟期无重大资金支出时现金分红最低占比80%[152] - 成熟期有重大资金支出时现金分红最低占比40%[152] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议[174] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[175][176] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[175][176] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释[190] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则[191] - 章程自股东会通过之日起生效[192]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名成员与其他成员性别不同[4] 提名与选举 - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 召开提名委员会会议，应于会议召开3日前通知全体委员[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过[15] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联关系委员过半数通过[16] - 出席无关联委员人数不足无关联委员总数二分之一时，事项提交董事会审议[16] 议事规则生效 - 议事规则经董事会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[18] 职责与程序 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等职责[6][7] - 董事、高级管理人员选任有明确程序，股东提董事候选人需先经提名委员会资格审查[11][12]