关联交易与重大资产审议 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[7] - 1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露等并提交股东会审议[20] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 1年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[10] - 公司为关联方提供担保不论数额大小均应董事会审议后提交股东会审议[21] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，公司提供财务资助需股东会审议[11] - 单次或连续十二个月内提供财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 董事人数不足规定人数2/3等情形需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[27] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后5日内发出通知[26][28] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[32] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[33] 股权登记与会议地点 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日且不得变更[35] - 公司召开股东会地点为公司会议室或通知明确记载的地点[41] 股东权利与表决 - 股权登记日登记在册的普通股股东或其代理人有权出席股东会并表决[42] - 股东按有表决权股份数额行使表决权，一股份一票[52] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权且不计入总数[54] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[54] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与表决，其股份不计入总数[53] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决按提案提出时间顺序进行[55] - 股东会审议提案时不得修改，否则视为新提案不在本次会议表决[56] 决议通过与撤销 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[65] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[66] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[70] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[74][75]

圣邦微电子（北京）股份有限公司 股东会网络投票实施细则 圣邦微电子（北京）股份有限公司 股东会网络投票实施细则 1 圣邦微电子（北京）股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会网络投票的表决机制，便于股东行使表决权，保护投资者的合法权益，根据《深 圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《圣邦微电子（北京）股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件，特制定本细则。 第二条 本细则适用于公司利用深圳证券交易所（以下简称"深交所"）股东 会网络投票系统向股东提供股东会网络投票服务。 第三条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"） 是指利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服务的信息技术系 统。网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，深交所授权深 圳证券信息有限公司（以下简称"信息公司"）接受公司委托，提供股东会网络投 票服务。公司通过深交所网络投票系统为股东提供网络投票服务的，应当与信 ...

审计组织架构 - 董事会下设立审计委员会领导内部审计工作，设审计部执行审计活动[5] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开会议审议审计部计划和报告，向董事会报告内部审计情况[9] - 审计部至少每季度向审计委员会报告执行情况和问题[10] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次年计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[22] 审计内容 - 审计部将重要对外投资等作为年度计划必备内容[12] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[12] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[14] - 内部审计内容包括财务审计等[7] 审计权限 - 审计部可要求被审计单位报送资料等[15] - 审计人员有权参加被审计部门会议等[16] 独立性要求 - 内部审计部门应保持独立性，不置于财务部门领导或合署办公[11] 内部控制评价 - 内部控制评价报告至少含董事会声明等内容[27][28] - 评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 会计师事务所 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告[28] - 会计师事务所出具非标准审计报告时，董事会需做专项说明[28] 信息披露 - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价报告和鉴证报告[29] 奖惩与制度管理 - 对执行制度成绩显著者给予表扬和奖励，违规者给予处分[31][32] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行[34] - 制度与国家新规抵触时董事会应及时修订[34] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效及修改亦同[34] - 制度落款日期为2025年8月9日[34]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形应提交董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形董事会审议后应提交股东会审议[11] - 达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准需经股东会以特别决议通过[14] - 交易事项连续12个月累计计算达到最近一期经审计总资产30%，需提交董事会审议、审计或评估并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] 对外投资管理 - 公司对外投资计划分为短期和长期投资两类[9] - 公司董事会办公室和财务部为对外投资日常管理部门[5] - 子公司不得自行对其对外投资作出决定，应按规定履行审批程序[18] - 公司单方面获得利益的交易可免于履行股东会审议程序[12] - 交易标的为股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产和营业收入视为相关交易指标[14] 投资终止与转让 - 出现经营期满等四种情况公司可终止对外投资，出现战略调整等五种情况公司可转让对外投资[17] 人员管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与和监督运营决策[18] - 公司对外投资组建子公司应派出董事长及经营管理人员[18] - 对外投资派出人员人选由总经理会议提初步意见，投资决策机构决定[18] - 董事会办公室应组织对派出的董事、监事进行任期考核[19] 财务与审计 - 公司财务部应对对外投资活动全面完整记录和详尽核算[21] - 公司可对子公司进行定期或专项审计[22] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[22] - 公司可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况[22] 重大事项报告 - 子公司对重大事项应及时报告公司董事会[26] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌上市之日起生效[28]

圣邦微电子（北京）股份有限公司 对外投资制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第六条 对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限或授 权，由相应部门或人员负责对外投资的具体实施，与相关方签订合同、协议，实 施财产转移的具体操作活动。 第七条 公司董事会办公室和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对 对外投资项目进行筹措资金，办理投资手续等。 第三章 对外投资的审批权限 对外投资制度 第一章 总 则 第一条 为了加强圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和规 范性文件，以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完 善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允 许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所 ...

审计委员会组成 - 由三名非执行董事组成，至少两名为独立董事，至少一名具备财务管理或会计专长[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由具备专长的独立董事担任，经推选并报请董事会批准[5] 审计委员会职责 - 审计前与审计机构讨论审计性质等[7] - 提交报表及报告前审阅会计政策更改等[8] - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[11] 审计工作流程 - 审计工作组负责前期准备和资料收集[15] - 审计委员会评议报告并将决议或建议呈报董事会[15] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 三分之二以上成员出席方可举行[18] - 提前三日通知全体委员[18] - 会议决议须全体委员过半数通过[19] - 关联议题关联委员回避，无关联委员按规则表决[19] - 会议应有记录，书面报董事会[21] 其他 - 公司在年报中披露审计委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[13] - 议事规则经董事会审议通过，H股上市生效[23] - 议事规则解释权归董事会[24]

圣邦微电子（北京）股份有限公司 重大信息内部报告制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和 有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发 生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资人的 投资决策产生较大影响的任何重大事项时，内部信息报告义务人应当及时将有关 信息告知董事长和董事会秘书的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、完整、 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称"内部信息报告义 务人"包括： ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 信息披露管理办法 圣邦微电子（北京）股份有限公司 第四条 公司下属全资及控股子公司应遵守本办法的各项规定。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规 章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披 露义务。 第六条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内 报送深圳证券交易所。 1 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披 露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》） 等法律、法规、规章、规范性文件和《圣邦微电子（北京）股份有限公司 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 募集资金管理办法 圣邦微电子（北京）股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强、规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理，提高其使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利 益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资 金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《圣邦微电子（北京）股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定 本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向 投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资 金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）的 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及 其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行 为，维护证券市场"公开、公平、公正"原则，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《圣邦微电子（北京） 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度，本制 度作为公司信息披露事务管理制度的组成部分。 第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信 息知情人档案真实、准确、完整和及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书 负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司各部门、 ...