财务表现 - 上半年营业收入18.19亿元 同比增长15.37% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.01亿元 同比增长12.42% [1] - 基本每股收益0.3258元 [1] 盈利能力 - 扣除非经常性损益的净利润1.34亿元 同比下降14.98% [1]

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2025-069 圣邦微电子（北京）股份有限公司 关于修订 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》以及 制定、修订公司部分内部治理制度（草案）的公告 《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》是在第五届董事会第 十一次会议审议的《关于变更公司注册资本并修订公司章程及附件的议案》相关 制度基础上进行的修订（该议案修订的《公司章程》以下简称"拟修订的《公司 章程》"），《公司章程（草案）》与拟修订的《公司章程》具体修订对照情况 详见附件。 同时，公司提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上 市之目的，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事 规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条 件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相 关政府部门办理变更登记或备案等事宜。 《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经公司股东大会审议 通过后，自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效 并实施。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。 ...

其他新策略 - 公司2025年8月28日通过拟发行H股并在港交所主板上市议案[2] - 发行需股东大会审议及政府监管机构批准[3] - 股东大会决议有效期24个月，期间选时机完成发行[3] - 正与中介商讨，细节未确定，发行有不确定性[3]

资金往来数据 - 上海萍生微电子科技2025年期初余额17700万，上半年累计650万，期末18350万[2] - 微传智能科技（常州）2025年期初余额0万，上半年累计2210万，期末2210万[2] - 公司2025年期初余额总计17700万，上半年累计2860万，期末20560万[2]

报告披露 - 公司2025年半年度报告于2025年8月29日在指定网站披露[1] 会议情况 - 公司于2025年8月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》[1]

董事会调整 - 公司拟将董事会成员由5名增至7名[1] - 非独立董事由3名增至4名（含1名职工董事）[1] - 独立董事由2名增至3名[1] 董事选举 - 增选独立董事需提交2025年第三次临时股东大会审议[2] - 独立董事陈奕斌任期自通过且H股上市至第五届董事会届满[2] - 新增职工代表董事任期自职代会通过至第五届董事会届满[2] 董事要求 - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[3] - 独立董事占比不低于三分之一[3] 候选人信息 - 陈奕斌1981年出生，有丰富财务任职经历[7] - 截至公告日，未持股且无关联关系[8]

审计机构相关 - 2025年8月28日公司审议通过聘请安永香港为H股发行及上市审计机构[1] - 2025年8月22日审计委员会同意聘请并提交议案[4] - 聘请事项尚需股东大会审议通过生效[4]

人员提名 - 陈奕斌被提名为圣邦微电子第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[6] - 具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[5] - 以会计专业人士被提名，有注册会计师资格等条件[5] 履职承诺 - 担任独立董事境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[9] - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 遵守规定，勤勉尽责，不符资格及时报告辞职[11]

独立董事提名 - 董事会提名陈奕斌为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[5] - 以会计专业人士提名需具备注册会计师资格等[5] 合规要求 - 最近十二个月及三十六个月无违规情形[7][9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[9][10]

股本与注册资本变化 - 2025年4 - 6月，公司总股本因股票期权自主行权增加36.5717万股[2] - 2025年6月10日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期119.7134万股限制性股票上市流通[2] - 2024年年度权益分派以47,530.8030万股为基数，每10股转增3股，合计转增14,259.2409万股[2] - 2025年6 - 8月，公司总股本因股票期权自主行权增加11.0710万股[3] - 公司总股本由47,374.5179万股增加至61,801.1149万股[3] - 公司注册资本由47,374.5179万元增加至61,801.1149万元[3] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》及其附件部分条款进行修订，将“股东大会”表述统一为“股东会”[3] - 修改后的《公司章程》规定公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让，控股股东及实际控制人自上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自申报离职起6个月内不得转让[6] - 公司首次公开发行股票上市之日起不同时间段申报离职，董事、高级管理人员转让股份有不同限制[6] - 公司增资扩股新增股份持有人，自上市交易之日起24个月内，转让新增股份不超过所持有新增股份总额的50%[6] 股东权利与义务 - 股东对公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效[7] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时有诉讼请求权[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[21] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[20] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[20] - 股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务，对公司债务承担连带责任[20] 控股股东管理 - 公司建立控股股东“占用即冻结”机制，发现侵占资产应立即申请司法冻结，不能现金清偿则变现股权偿还[10] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[11] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[11] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议报告等多项职权[11] - 公司多项交易及担保事项需股东会审议通过，如交易金额、资产占比等达到一定标准[12][13][14] - 公司在特定情形下应在2个月内召开临时股东会[15] - 原单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提提案，现改为1%以上[17] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[20] 董事会相关 - 原董事会由5名董事组成，其中2名独立董事；修改后董事会由6名董事组成，其中2名独立董事[31] - 董事会行使职权有修改，如制订方案内容变更等[31][32] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[33] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[33] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[36] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[37] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[37] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[38] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[38][39] - 公司按规定弥补亏损后仍亏损，减少注册资本弥补亏损，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[39] - 公司因特定情形解散，董事为清算义务人，需在15日内成立清算组进行清算[40]