提名委员会构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 人数低于规定2/3时，董事会及时增补[5] 会议规则 - 经主任委员或1/2以上委员提议召开，提前3日通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] - 会议记录等材料备案保存不少于10年[14] - 工作细则董事会审议通过实施并解释[16]

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额50%以上或依持股表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用、拆借资金等[4] - 公司不得将资金提供给控股股东使用[6] - 公司与控股股东经营性资金往来结算按合同执行[9] 责任与审计 - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理为执行负责人[8] - 注册会计师应对资金占用专项审计并出具说明[10] 清欠措施 - 发生占用资金，董事会应制定清欠方案并披露报告[11] - 控股股东违规占用资金造成损失应承担赔偿责任[13] - 被占用资金原则上以现金清偿，符合条件可探索金融创新方式[13]

交易审议标准 - 资产总额占比10%以上等5种交易提交董事会审议[5] - 资产总额占比50%以上等5种交易提交股东会审议[5] - 12个月内累计达总资产30％提交股东会并2/3以上通过[7] 特殊交易计算 - 购售股权致合并报表范围变更按对应公司计算[6] - 对外投资以协议出资额适用规定[10] - 委托理财以最高余额适用规定[8] 其他决策规定 - 财务资助超70%等3种情形提交股东会[7] - 除须审议交易外其余由总经理批准[8] - 关联交易和担保依相关制度执行[8] 制度实施 - 制度经股东会通过实施，董事会负责解释[12]

投资者关系管理目标与原则 - 目标包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础、形成尊重投资者文化等[5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 管理责任与人员要求 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书负责组织协调工作[10] - 从事投资者关系管理的人员需具备良好品行、专业知识、沟通协调能力等素质[12] 沟通与活动安排 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理、风险挑战等信息[10] - 公司应在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告业绩说明会，拟召开的应至少提前2个交易日发布召开通知[24] 信息披露要求 - 公司应遵循公平、诚实信用原则进行自愿性信息披露，避免选择性披露[16][18] - 公司在自愿披露预测性信息时，应以明确警示文字列明风险因素[20] 其他工作要点 - 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，可利用互联网络直播[19] - 公司应通过互动易与投资者交流，及时处理相关信息并刊载重要问答[34]

独立董事任职资格 - 董事会含3名独立董事，至少1名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] - 最多在3家境内上市公司任独立董事[6] 提名与选举 - 董事会或1%以上股份股东可提候选人[8] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[9] 任期与补选 - 任期与其他董事同，连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[9] - 提前解除应披露理由，不符合规定60日内补选[10] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[16] - 连续2次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[21] 资料保存 - 工作记录及资料保存10年[17] - 会议资料保存10年[20] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[14] 会议召集 - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时2名以上可自行召集[16] 津贴与保险 - 给予适应津贴，标准董事会制订、股东会审议[21] - 可建立责任保险制度[23] 义务与准则 - 对公司和股东负忠实与勤勉义务[23] - 任期结束后对商业秘密保密[23] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[25] - 制度由董事会制定、股东会审议生效，董事会解释[25]

关联交易审议规则 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议并披露评估或审计报告[6][7] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] 董事会相关规定 - 关联董事表决关联交易需回避，其表决权不计入总数[8] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[8] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[8] - 董事会对关联董事未回避表决通过的决议应认定无效，董事会、股东会有权撤销[9] 股东会相关规定 - 股东会对关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决票过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[12] - 股东会对关联股东未回避表决通过的关联交易决议应认定无效，有权撤销[12] 其他关联交易规定 - 公司与关联人部分交易可免于审计或评估[7] - 公司与关联人部分交易可免于提交股东会审议[7] - 公司与关联人达成特定关联交易可免于按关联交易方式履行义务[16] 关联财务资助与担保 - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[14] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[15] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序和披露[14] 资金与信息管理 - 公司不得将资金以多种方式提供给控股股东及其他关联方使用[15] - 注册会计师需对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明[16] - 上市公司董事等相关人员应及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明[16]

公司基本信息 - 公司于2015年6月26日注册登记，2017年5月16日在深交所创业板上市[8][9] - 首次公开发行人民币普通股2000万股[9] - 注册资本为18000万元[11] 股权结构 - 2015年5月31日基准日，净资产152900656.24元，按1:0.3924折股比例折为6000万股[19] - 秘波海认购3402万股，占比56.7%[20] - 美国Longwood Biotechnologies有限公司认购1188万股，占比19.8%[20] - 北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙）认购424.8万股，占比7.08%[20] - 蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）认购300万股，占比5%[20] - 已发行股份数为18000万股，全部为普通股，每股面值1元[21] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 因减少注册资本等收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[30] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求并说明目的[37] - 公司有合理根据拒绝股东查阅请求，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[37] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，对召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，可自决议作出之日起60日内请求撤销[40] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[41] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[41] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[50] - 股东会需审议公司1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[54] - 公司及其控股子公司提供担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[54] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[54] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[54] - 公司与关联人发生交易（除担保）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[56] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易须经股东会审议[56] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[120] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[120] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[131] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等提议时应召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集[131] - 临时董事会会议需提前2日书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[132][134] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保等事项须经出席会议的2/3以上董事同意[135] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[172] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[175] - 公司实施现金分红须满足当年盈利且累计可供分配利润为正等4个条件[178] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年净利润的10%，最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[180] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准实施并披露[195][196] - 内部审计机构对公司多事项监督检查，应保持独立[196] - 内部审计机构向董事会负责，受审计委员会监督指导[197] - 内部审计机构负责内部控制评价组织实施工作[197] - 审计委员会参与内部审计负责人考核[198] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定[200]

融资审批 - 资产负债率不超70%时，年度累计融资不超净资产值10%报总经理审批，不超20%报董事会审批，超20%或后续融资报股东会批准[5] - 资产负债率超70%时，融资报股东会审议[5] - 申请融资需提交《融资申请报告》，包含拟融资金融机构、金额、期限、用途等内容[8] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[15] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[15] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[15] - 董事会审议对外担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[17] 担保相关 - 申请担保人向公司提交担保申请书及企业基本资料、借款合同、反担保方案等资料[9] - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[19] - 对外担保经董事会或股东会批准后须订立书面担保合同[19] 担保管理 - 财务管理部是对外担保的职能管理部门[23] - 合规审计部是对外担保监管部门[23] - 财务管理部应定期清理检查担保合同资料并与相关机构核对[24] - 如被担保人经营恶化等，董事会应采取措施降低损失[24] 担保后续 - 公司督促被担保人在15个工作日内履行到期偿债义务[25] - 担保债务到期展期需公司重新履行担保审批程序[25] - 公司履行担保责任需经财务管理部审核并报董事会批准[26]

股东会审议事项 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[5] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助行为须股东会审议[6] - 单次财务资助金额或连续12个月内累计超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[6] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易须经股东会审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 董事人数不足6人时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] - 召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议召开日间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 股东会投票与主持 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前1日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] - 董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集的，由召集人主持，召集人不能履职，由过半数成员推举一人主持；股东自行召集的，由召集人或其推举代表主持[22] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司及其控股子公司提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需特别决议通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] - 股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[27] - 股东会对关联交易事项决议，普通情况需出席非关联股东所持表决票过半数通过，特别事项需2/3以上通过[28][29] 股东会其他规定 - 股东会要求董事、高管列席，其应列席并接受质询[31] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[33] - 董事、高管在股东会上应就股东质询作出解释说明[34] - 股东会对董事会授权，普通决议事项需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[34] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积金转增股本具体方案[36] - 董事会需就前次股东会决议执行情况向股东会作专项报告，不能执行需说明原因[36] - 会议记录应保存十年[32] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[32] - 国家法律等修改或公司章程修改，议事规则规定事项与之抵触时公司应修改议事规则[38] - 议事规则与相关法律法规相悖时按法律法规执行[38] - 议事规则修改事项属应披露信息按规定公告或披露[38] - 本规则未尽事宜按中国有关法律等及公司章程执行[40] - 本规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[40] - 本规则自公司股东会决议通过之日起实施[40] - 本规则由公司董事会负责解释[41]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补[5] 会议规则 - 经主任或半数以上委员提议召开，提前3日通知[10] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[10] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[11] 材料保存与细则实施 - 会议记录等材料由董事会秘书备案保存10年以上[13] - 工作细则经董事会审议通过实施，由其负责解释[15]