财务表现 - 2025年上半年营业收入约1.88亿元 同比减少5.14% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约4649万元 同比减少45.97% [2] - 基本每股收益0.26元 同比减少45.83% [2]

公司动态 - 公司于2025年8月4日以通讯方式召开第四届第八次董事会会议 [1] - 会议审议《关于2025年半年度报告全文及其摘要的议案》等文件 [1] 财务数据 - 2024年全年营业收入100%来自医疗器械业务 [1] - 公司当前市值达42亿元 [1]

董事会决策规则 - 对外担保、财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议[3] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，须董事会审议[3] - 五类重大交易事项涉及资产总额占总资产10%以上等，须董事会审议[3] - 董事会作出决定须经全体董事过半数通过[15] - 董事会审议关联交易，关联董事不参与表决、不计入有表决权法定人数[16] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[18] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集[4] - 八种情形下董事长应在10日内召集临时董事会会议[4] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[5] - 董事会定期会议召开10日前、临时会议召开2日前书面通知全体董事[11] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前2日发出，不足2日会议顺延或需全体与会董事认可[12] 会议相关人员职责 - 有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订[8] - 有关公司年度发展计划、生产经营计划由经理负责组织拟订[8] - 董事会秘书负责通知全体董事及有关人员并做好会议准备[12] - 董事会秘书负责向监管部门上报会议决议等材料并办理信息披露事务[28] - 董事委托他人出席需书面载明相关事项并提交书面委托书[13] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[14] 会议表决与记录 - 董事会会议以记名投票表决，临时会议可传真进行并决议，参会董事签字[19] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[21] - 董事会会议不得对未在通知中的提案表决，除非全体与会董事一致同意[20] - 通讯表决以规定的最后时间为有效时限，规定时限结束后未表达意见的董事视为弃权[20] - 每一审议事项投票至少选2名董事清点，由1名独立董事监督，清点人当场公布表决结果[22] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[21] - 董事会会议记录、纪要及相关文字资料保存期限为10年[25][28] - 若时间紧迫，董事会秘书需在会议结束后3日内整理完会议记录并送达董事，董事收到后3日内签字并送达公司[26] 决议执行与规则实施 - 董事会决议由执行人落实并向董事长汇报，董事会秘书督办执行情况[28] - 本议事规则自公司股东会决议通过之日起实施，由董事会负责解释[32]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 补选与会议规定 - 委员辞职致人数不足，公司60日内完成补选[5] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 会议提前3日通知，紧急情况可豁免[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[22] 其他规定 - 会议记录等保存不低于10年[16] - 督导内审部门至少半年检查一次[9] - 部分事项经同意后提交董事会审议[8] - 工作细则按规定执行、实施、解释[18] 公司与时间信息 - 公司为烟台正海生物科技股份有限公司[19] - 时间为2025年8月[20]

董事提名 - 董事会、3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[4] - 董事会、1%以上股份股东可提名独立董事候选人[4] 累积投票制 - 选举2名及以上董事时，一股多票[2] - 表决权为股份数乘应选董事名额[8] 投票规则 - 独董、非独董选举分开，投票额不交叉[8] - 投选人数不超应选名额，否则无效[8] - 投票总数超拥有表决权，无效[8] 当选规则 - 得票高且超出席股东表决权1/2当选[10] - 同票需再次选举[10] - 缺额下次股东会填补[11]

内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[3] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[3] - 公司1/3以上高级管理人员变动属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[4] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[4] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[4] 自查与报送 - 公司应在报告和公告后5个交易日内自查内幕信息知情人交易情况[10] - 发现内幕交易2个工作日内报送有关情况及结果[10] 档案与材料保存 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[10] - 登记备案材料保存至少10年[10] 信息流转与保密 - 内幕信息流转需经批准并备案[11][12] - 公司提供未公开信息前应确认签署保密协议[14] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司董事会给予处分并报备案[17] - 违规涉嫌犯罪移交司法机关追究刑事责任[17] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行[20]

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[4] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[4] - 董事和高管股份变动之日起2个交易日内申报并公告[8] 股份锁定 - 上市已满一年公司的董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[5][15] - 上市未满一年公司的董事和高管新增本公司股份按100%自动锁定[5] 交易限制 - 董事和高管买卖本公司股票需提前6个月报备意向，交易前3个交易日报送问询函[8] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高管所持股份不得转让[11] - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[11] - 公司年度、半年度报告公告前15日内董事和高管不得买卖本公司股票[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高管不得买卖本公司股票[11] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可全转[13] 减持规定 - 董事和高管计划转让股份需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在2个交易日内向交易所报告并公告[15] 违规处理 - 董事和高管买卖股票违规，公司按《证券法》等交有权机关处理[18] - 董事和高管因违规受处分给公司造成不良影响应引咎辞职，重大影响或损失需承担民事赔偿责任[18] 其他规定 - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照相关规定执行[20] - 本制度由公司董事会制定及修订，自审议通过之日起生效[20] - 拟进行本公司证券交易需提交问询函，董事会予以确认[22]

子公司与信息披露义务人 - 纳入合并会计报表范围的子公司股权比例需超50%[2] - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[3] 信息披露时间要求 - 年报应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中报应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季报应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[12] 定期报告相关 - 公司应披露的定期报告包括年报、中报和季报[11] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] - 定期报告编制由董事会秘书协调组织，高管提交董事会审议，财务信息经审计委员会审核[14] - 公司年度报告财务会计报告须审计，中期报告符合条件应审计，季度报告一般无须审计[15] - 公司存在募集资金使用，年度审计时需对其使用情况专项审核并披露[16] 业绩预告与说明会 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[17] - 公司可在年度报告披露后15个交易日内举行年度业绩说明会，提前2个交易日发布通知[17] 临时报告相关 - 临时报告是除定期报告外的公告，由董事会发布[19] - 发生重大事件投资者未知时，公司应立即披露，如大额赔偿、资产减值等[19] - 公司变更名称等信息应立即披露，及时报送并披露临时报告及备查文件[21] 人员信息披露 - 公司拟聘任或续聘董事、高管，需披露其关系及与持股5%以上股东、实控人关系及近五年任职情况[25] 未完成事项披露 - 超过约定交付或过户期限3个月未完成，应披露原因等，此后每隔30日公告进展[23,30,31] 报告与培训 - 报告义务人应在事项发生第一时间报告，2日内递交相关书面文件[30,31] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人进行公司治理及信息披露培训[30] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长承担首要责任[27] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[29] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布，董高非授权不得对外发布未披露信息[29,30] - 报告义务人负有向董事长或董秘报告重大信息并提交资料的义务[29,30] - 公司应披露重大事件现状、风险因素及进展变化情况[22,23,24] 监督与检查 - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理制度实施，在年度述职报告披露检查情况[32] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事会涉及股权变动等应披露事项[33][34] 信息披露程序 - 定期报告披露需经草拟、审核、通报等程序，董事等应关注进展[36] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，董事长批准后发布[36] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，提交审定或审批后披露[37] - 公司向证券监管部门报送报告，由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[37] 资料保存 - 信息披露文件及相关资料由董事会办公室保存，期限不少于10年[41] 保密工作 - 公司董事长、总经理等为保密工作第一责任人[43] - 公司应与信息知情者签署保密协议，防止内幕信息泄露[43][44] 权益维护 - 公司控股股东等违反制度损害利益，公司应维护自身和投资者权益[45] 股东情况告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[49] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[49] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关系说明[49] 股东委托情况告知 - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[50] 财务信息内控 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度确保真实准确[48] - 合规审计部对财务管理和会计核算内部控制制度进行监督并报告[48] 责任与处分 - 公司董事、高管对信息披露负责，部分人员对临时报告和财务报告负主要责任[53] - 信息披露失职违规行为将视情节处分，造成重大影响可要求赔偿并保留追责权利[54] 监管文件处理 - 公司收到监管部门相关文件应向董事长报告并通报[51] - 董事会秘书按程序回复监管部门问询函等函件及问题[52]

信息报告标准 - 5%以上股份股东及其一致行动人是内部信息报告义务人[5] - 重大交易事项涉资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应报告[6] - 与关联自然人交易30万元以上等关联交易应报告[8] - 重大诉讼、仲裁涉金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应报告[8] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[9] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达3个月以上属重大风险[10] 重大变更事项 - 变更公司名称等属重大变更[11] - 董事会通过发行融资方案属重大变更[11] - 5%以上股份股东或实控人持股变化属重大变更[11] - 订立合同金额占营收或总资产50%以上且超1亿元属重大变更[11] 其他报告要求 - 5%以上股份被质押等需报告[12][14] - 董高买卖股票提前3日通知董秘[14] - 重大事件超交付期限3个月未完成，每隔30日报进展[16] - 报告义务人12小时内递交书面文件[17] 制度相关 - 实行重大信息实时报告制度[20] - 内部信息报告制度和联络人报董事会办公室备案[20] - 重大信息报送资料由第一责任人签字[20] - 董秘对相关人员沟通和培训[23] - 未及时上报追究责任[23] - 制度自董事会审议通过生效[25]

募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[6] 募集资金使用审批 - 募集资金使用超计划进度，超出额度在计划额度10%以内（不含10%）由总经理办公会决定，10%以上（含10%）由董事会审批[9] - 募投项目投资总额调增或调减低于10%由总经理办公会批准[11] - 募投项目投资总额调增或调减低于20%由董事会批准[11] - 募投项目投资总额调增或调减20%以上（含20%）由股东会批准[9] 募投项目处理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[9] - 募集资金到账后项目搁置超1年，公司应重新论证项目可行性[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[9] - 募投项目拟延期实施，应经董事会审议通过并披露未按期完成原因[10] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[12] 募集资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在募集资金转入专户后6个月内实施[12] - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[14] - 补充流动资金到期归还后2个交易日内公告[15] 募集资金检查与核查 - 合规审计部至少每季度对募集资金检查1次[22] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[23] - 保荐或独财至少每半年对募集资金情况现场检查，年末出具专项核查报告并披露[24] 募集资金使用审核与披露 - 公司当年使用募集资金需聘请会计师事务所对其使用情况专项审核并鉴证，披露鉴证结论[24] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[24] - 公司应在年度报告中披露专项核查结论[24] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，保荐或独财应分析原因并提核查意见[25] - 保荐或独财发现公司、银行未履约或募集资金管理重大违规等应向交易所报告披露[25] 制度相关 - 本制度“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[27] - 本制度由公司董事会制定及解释[28] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[28]