核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为1.878亿元，同比下降5.14% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为4648.57万元，同比下降45.97% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为4767.29万元，同比下降42.05% [2] - 基本每股收益为0.26元/股，同比下降45.83% [2] - 加权平均净资产收益率为5.17%，同比下降3.51个百分点 [2] - 总资产为9.406亿元，较上年度末下降4.03% [2] - 归属于上市公司股东的净资产为8.536亿元，较上年度末下降3.96% [2] 增值税政策变化影响 - 自2025年1月1日起，公司主要产品原材料改为按13%税率征收增值税，此前适用3%简易征收 [6] - 税率调整对报告期内收入和利润产生一定影响 [6] 主要产品表现 - 脑膜系列产品实现销售收入8027.17万元，在多个省际联盟集采项目中成功中选 [7] - 口腔修复膜产品实现销售收入7711.62万元，面临民营市场竞争加剧和价格战挑战 [7] - 活性生物骨产品呈现稳步放量，终端覆盖范围和销量持续提升 [8] 研发进展 - 钙硅生物陶瓷骨修复材料处于注册发补阶段，为国内首款钙硅基骨修复材料 [9] - 宫腔修复膜已完成临床总结，乳房补片处于临床总结阶段 [10] - 人脐带间充质干细胞项目处于产品工艺验证阶段 [10] - 口腔修复膜（注册证号20253170007）和非吸收性外科缝线（注册证号20252020341）获批医疗器械注册证 [9] 运营管理 - 通过生产流程优化和自动化设备投用提升生产效率 [11] - 实施全面数字化仓储管理，通过WMS系统提升管理精度 [11] - 完成ZDES数字化项目建设，实现业务-物流-财务-流程四维数据实时联动 [12] - 公司员工总数为400人 [12] 股东结构 - 控股股东秘波海持股33.87%，共计6096.15万股 [5] - Longwood Biotechnologies Inc.持股7.67%，共计1381.19万股 [5] - 嘉兴正海创业投资合伙企业持股2.10%，共计377.5万股 [5]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第八次会议于2025年8月4日以通讯方式召开 会议通知于2025年7月24日通过电子邮件发出 [1] - 应参会董事8人 实参会董事8人 其中7人以通讯表决方式出席 独立董事李江华委托独立董事宋希亮代为出席并行使表决权 [1] - 会议由郭焕祥主持 监事许月莉 潘励山 宋广平列席会议 会议出席人数 召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文》及《2025年半年度报告摘要》 同意票8票 反对票0票 弃权票0票 通过率100% [2] - 报告编制程序符合法律法规及规范性文件要求 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 本议案已经董事会审计委员会审议通过 [2] 公司章程及治理制度修订 - 拟修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款 [2] - 拟变更公司经营范围 具体内容详见指定信息披露网站公告 [3] - 制定 修改及废止共18项治理制度 包括新制定《董事 高级管理人员离职管理制度》和《累积投票制实施细则》 修订《独立董事工作制度》《重大交易决策制度》等16项制度 [5][6][7][8] - 所有议案表决结果均为同意票8票 反对票0票 弃权票0票 通过率100% [5][6][7][8] - 其中第(1)至(7)项子议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [9] 董事会成员变更 - 非独立董事倪霆因个人原因辞去职务 辞职后不在公司担任任何职务 [3] - 董事会提名许月莉为第四届非独立董事候选人 任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会届满 [3] - 董事张超辞任审计委员会委员职务 拟由许月莉接任 与宋希亮 王辉共同组成审计委员会 [3] - 《补选非独立董事》议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [4] 董事会专门委员会调整 - 取消设置董事会战略与投资委员会 原职权由董事会行使 [4] - 废止《董事会战略与投资委员会工作细则》 表决通过率100% [8] 临时股东会安排 - 董事会同意于2025年8月27日14:30在公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [9] - 会议将审议《公司章程》修订 经营范围变更 补选非独立董事及部分治理制度修订等议案 [3][9]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第七次会议于2025年8月4日以通讯方式召开 会议通知已于2025年7月24日通过电子邮件发出 [1] - 会议应到监事3人 实到3人 包括许月莉 潘励山 宋广平 会议主持人为许月莉 [1] - 会议出席人数 召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过公司《2025年半年度报告全文》及其摘要 认为编制程序符合法律法规 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 监事会以3票同意 0票反对 0票弃权 100%表决通过半年度报告审议 [2] - 公司拟根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》修订《公司章程》相关条款 [2] - 公司拟变更经营范围 具体内容详见信息披露网站相关公告 [2] - 经营范围变更及章程修订议案以3票同意 0票反对 0票弃权 100%表决通过 需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 公司拟废止《监事会议事规则》 依据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规要求 [2] - 废止监事会议事规则议案以3票同意 0票反对 0票弃权 100%表决通过 需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 信息披露安排 - 《2025年半年度报告》及摘要详见中国证监会指定信息披露网站 [2] - 经营范围变更及章程修订事宜详见信息披露网站《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》 [2] - 制度废止事宜详见信息披露网站《关于制定、修改及废止公司部分治理制度的公告》 [2]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者信息沟通 完善治理结构 提升企业价值 [1] - 制度遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信原则 确保信息客观真实完整 [2][3] - 投资者关系管理涵盖信息披露 互动交流 诉求处理等多维度工作 [2][7] 制度框架与总则 - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 适用于公司与投资者的全面沟通活动 [1] - 明确投资者关系管理定义 包括便利股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 [1][2] - 要求建立完备的投资者关系管理档案 记录活动参与人员 时间 地点及交流内容等 [1] 管理原则与目标 - 核心目标包括促进公司利益最大化与股东财富增长 增加信息披露透明度及改善公司治理 [2][3] - 基本原则强调合规性 平等对待所有投资者 主动开展活动及诚实守信 [2][3] - 禁止在投资者关系活动中发布未公开重大信息或选择性披露 避免内幕交易 [2][6] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体组织协调 董事会办公室为职能部门 [3][4] - 董事会秘书需全面了解公司运作 负责策划组织投资者关系活动 [5] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [5] 沟通内容与对象 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 ESG信息及股东权利行使等 [6] - 工作对象包括在册及潜在投资者 证券分析师 基金经理 财经媒体及投资者关系顾问等 [9] - 禁止向分析师或基金经理提供未公开重大信息 避免资助其考察活动 [9] 自愿性信息披露规范 - 允许在法律法规外自愿披露信息 但需遵循公平原则 避免选择性披露 [10][11] - 预测性信息需以警示文字列明风险因素 情况变化时及时更新信息 [11] - 一旦在活动中发布应披露的重大信息 需在下一交易日前正式披露 [11] 投资者关系活动形式 - 股东大会需便于中小股东参与 可邀请媒体及进行网络直播 [12] - 公司网站需设立投资者专栏 及时更新信息并区分历史与当前内容 [12] - 需召开投资者说明会回应现金分红未达标 终止重组 股价异常波动等情形 [13] 互动与沟通机制 - 可通过电子信箱 电话咨询及互动易平台与投资者交流 重要问题需公开刊载 [15][16] - 一对一沟通需平等对待投资者 避免选择性披露 必要时公开沟通记录 [15] - 现场参观需避免泄露未公开信息 事前对接待人员培训 [15] 实施与监督 - 投资者关系活动需编制记录表 包括参与人员 交流内容及是否涉及重大信息等 [17] - 需通过多种方式包括广告 宣传材料及互联网与投资者保持沟通 [17][18] - 制度由董事会解释修订 自审议通过后生效 [20]

核心观点 - 公司制定重大交易决策制度以规范交易行为 明确股东会 董事会和总经理层的审批权限 确保决策合规性和运作效率 [1] 交易定义范围 - 交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等12类事项 [1] - 日常经营活动如购买原材料 出售产品等不属于重大交易范畴 [2] 董事会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议 [2] - 交易标的最近一年营业收入占公司最近一年营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [2] - 交易标的最近一年净利润占公司最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [2] - 交易成交绝对金额超过5000万元需董事会审议 [2] - 交易产生利润占公司最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [2] 股东会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议 [4] - 交易标的最近一年营业收入占公司最近一年营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [4] - 交易标的最近一年净利润占公司最近一年净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议 [4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [4] - 交易产生利润占公司最近一年净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议 [4] 特殊交易处理 - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司全部资产和营业收入作为计算标准 [4] - 股权交易需聘请会计师事务所进行审计 非股权资产需聘请资产评估事务所进行评估 [5] - 购买或出售资产交易需按类型在12个月内累计计算 达到总资产30%需股东会2/3表决通过 [5] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为计算标准 [5] 财务资助与委托理财 - 提供财务资助需董事会2/3以上董事同意 特定情形需提交股东会审议 [6] - 被资助对象资产负债率超过70%或资助金额超过净资产10%需股东会审议 [6] - 委托理财事项适用深交所上市规则相关规定 [6] 决策权限划分 - 未达到股东会或董事会审议标准的交易由总经理批准 [6] - 关联交易和对外担保分别依据专门制度执行 [6] - 决策标准冲突时由较低一级批准机构批准 [7] - 股东和董事对总经理行使职权有监督和质询权利 [8] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起实施 [8] - 制度由董事会负责解释 [8] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [8]

核心观点 - 公司为规范融资与对外担保行为制定系统化管理制度 旨在控制资产运营风险 保障财务安全与投资者权益 同时明确审批权限、流程及风险管理要求 [1][2] 融资管理 - 融资范围限定于以银行为主的金融机构间接融资 包括综合授信、流动资金贷款、信用证融资等形式 直接融资不适用本制度 [2] - 融资审批权限根据资产负债率与融资金额分级管理：资产负债率≤70%时 单次或年度累计融资金额≤净资产10%由总经理审批 [4]；≤净资产20%由董事会审批 [4]；＞净资产20%或资产负债率＞70%时需股东会批准 [4][5] - 融资申请需提交《融资申请报告》 内容需包含金融机构名称、金额、期限、资金用途、还款计划及担保机构等要素 技改或固定资产贷款还需可行性研究报告 [5] 对外担保定义与原则 - 对外担保指以自有资产或信誉为任何单位或个人提供保证、抵押、质押等担保 公司为子公司担保视同对外担保 [2][3] - 担保需遵循平等自愿原则 实行统一管理 要求被担保人提供反担保 且反担保方需具备实际承担能力 [3] - 明确禁止为不符合国家政策、产权不明、财务造假、经营恶化或存在不良信用记录的主体提供担保 [9] 担保审批权限 - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保额＞净资产10% [10]；担保总额＞净资产50%后新增担保 [10]；为资产负债率＞70%对象担保 [10]；连续12个月担保金额＞净资产50%且绝对额＞5000万元 [10]；担保总额＞总资产30%后新增担保 [10]；对股东及关联方担保 [10] - 董事会审议需经出席董事2/3以上同意 股东会审议特定担保事项需2/3表决权通过 关联方需回避表决 [11][12] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例同比例担保）提供担保时 符合特定条件可豁免股东会审议 [11] 担保合同与执行 - 担保需订立书面合同 明确主债权种类、金额、履行期限、担保方式及权利义务等条款 [13] - 财务管理部需审核合同合法性 重大合同需征询法律意见 董事长或其授权代表按决议签署合同 [13] - 反担保金额一般不低于担保数额 需完善抵押/质押登记手续 互保需等额原则或追加反担保 [14] 风险监控与应对 - 财务管理部需定期跟踪被担保人财务状况、生产经营及重大变化 建立财务档案并定期向董事会报告 [16] - 被担保人出现经营恶化或破产清算时 需立即启动反担保追偿程序 [16][17] - 担保到期展期需重新履行审批程序 履行担保责任后需及时启动追偿措施 [17] 子公司管理 - 子公司对外担保需提前经公司批准 不得擅自担保或相互担保 [3] - 公司定期审查子公司担保行为 对可能损害公司利益的担保予以纠正 [17]

适用范围与定义 - 规范适用于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的股份买卖行为和信息披露管理 [2] - 控股股东定义为直接持有公司股本总额50%以上或表决权足以对股东大会产生重大影响的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际支配公司行为的自然人或法人 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定人员 [2] 股份持有与交易限制 - 所持股份包括登记在名下的所有公司股份 且禁止以公司股票为标的进行融资融券交易 [2] - 禁止利用他人账户或向他人提供资金买卖公司股份 [3] - 董事及高级管理人员在定期报告公告前15日内、季度报告前5日内及重大事件敏感期等期间不得买卖股票 [4] - 控股股东在任意连续90日内通过集中竞价减持不得超过公司股份总数的1% [5] - 董事及高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1000股可一次性转让 [7] 减持特殊规定 - 通过大宗交易减持时 受让方6个月内不得转让受让股份 [5] - 协议转让方式减持时 单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5% [6] - 减持后不再具有大股东身份的 出让方和受让方6个月内仍需遵守减持比例和信息披露规定 [6][7] 信息披露要求 - 减持前需提前15个交易日向交易所报告减持计划 且每次披露的减持时间区间不超过3个月 [8][9] - 控股股东通过交易系统买卖股份比例变动达1%时 需在次日披露变动细节 [10] - 董事及高级管理人员需在股份变动事实发生之日起2个交易日内通过董事会向交易所申报并公告 [10] 收益归属与违规处理 - 6个月内反向交易所得收益归公司所有 董事会需收回收益并披露 [8] - 实际控制人若预计未来6个月内出售股份可能达到公司股份总数5%以上 需提前2个交易日刊登提示性公告 [9][10]

独立董事制度框架 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外任何职务，与主要股东及实际控制人无利害关系 [2] - 独立董事需独立履职并承担忠实勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东权益 [1][4] 独立董事构成要求 - 董事会设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [4] 独立性要求 - 明确8类不得担任独立董事的人员，包括持股1%以上股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职者等 [2] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需每年评估并披露专项意见 [3] 提名与选举机制 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露 [5] - 深交所对候选人有审查权，提出异议时不得提交股东大会选举 [5] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [6] - 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [6] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符规定时，需在60日内完成补选 [6][7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 [8][10] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [9] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [12] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用并提供相应津贴 [17] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续2次缺席可被解除职务 [11] - 董事会会议记录需载明独立董事意见，工作记录需保存10年 [13] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告并披露 [13][14] 义务与约束 - 独立董事需遵守保密义务，离职后仍需保守商业秘密 [18] - 遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况，必要时向监管机构报告 [17] - 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [17]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等重大事项的决议权 [2] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权在下一年度股东会召开日失效 [3] - 除法律、行政法规或证监会另有规定外 股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构代为行使 [3] 需经股东会审议的重大事项 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象提供担保等 [3] - 财务资助需经股东会审议的情形包括：被资助对象资产负债率超70% 单次或连续12个月内累计资助金额超过净资产10% [5] - 关联交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [6] - 重大交易需经股东会审议的标准包括：交易资产总额占最近一期总资产50%以上 交易标的营业收入占公司最近一年营业收入50%以上且绝对金额超5000万元等 [6] 股东会召集程序 - 年度股东会每年召开1次 应在会计年度结束后6个月内举行 [7] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足法律规定或章程规定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求等 [7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈意见 [12] - 股东会通知期限：年度股东会提前20日公告 临时股东会提前15日公告 [17] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [36] - 需以特别决议通过的事项包括：修改公司章程 公司合并、分立、解散 担保总额超总资产30%后新增担保等 [38] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 其所代表股份不计入有效表决总数 [40] - 选举两名以上董事时需采用累积投票制 [41] 股东会决议执行与记录 - 股东会通过的派现、送股或资本公积转增股本提案 需在会议结束后2个月内实施具体方案 [60] - 会议记录需包含会议议程、出席人员、表决结果、股东质询等内容 并由董事、董事会秘书、召集人代表签字确认 [52] - 会议记录及相关资料需保存十年 [52] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 程序违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出日起60日内请求法院撤销 [55][56]

薪酬与考核委员会组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 由董事会指定 [2] 委员任期与资格 - 委员会任期与董事会任期一致 可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 需按规补足人数 [2] - 委员人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [1][2] - 制定及审查董事与高级管理人员薪酬政策与方案 [1][2] - 就股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排向董事会提出建议 [2] 议事规则 - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [4] - 会议以现场召开为原则 可采取视频或电话方式 表决采用举手表决或投票表决 [5] - 会议通知需提前3日提供资料 可通过电子邮件 电话及专人送达方式通知 [3][4] 会议记录与保密 - 会议记录需出席会议委员签名 相关文件由董事会秘书保存不低于10年 [5] - 出席会议委员均需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] 附则规定 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [6] - 若与后续法律法规或公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [6]